Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/126 K.2022/176

2-

DAVA TARİHİ : 29/01/2022

KARAR TARİHİ : 24/02/2022

YAZIM TARİHİ : 23/02/2022

Mahkememizde görülmekte olan Kayyım tayini davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin sermayesinin ve hisselerinin %50'sine, kalan sermayenin ve hisselerin %50'si ...'un mülkiyetinde olduğunu, 27.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında ... tarafından alınan kararlar gereği şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ...... olup, şirketi münferiden atacağı imza ile temsil ve ilzama yetkili kılındığını, davalı şirketin, ....

TV'nin tüm haklarına sahip işletmecisi olup ulusal ve uluslararası düzeyde sinema,televizyon, video filmi ve reklam yapım,yayın ve tanıtım işleri ve organizasyonlarıyla bu faaliyetler için gerekli elektronik, mekanik ve diğer türden cihaz makina ve hizmetleri imal, ithal ve ihraç etmek veya kiralamak ve ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işler olarak özetlenebilecek faaliyet konularına sahip olduğunu, davalı şirketin Radyo Televizyon Üst Kurulu'ndan alınmış geçerli ulusal televizyon yayın lisansı (kablo tv ve uydu) hakkı sahibi olduğunu, ...'un ,

davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve şirketi temsil ve ilzama münferiden yetkili kişi olduğu ancak 19.01.2022 tarihinde vefat ettiğini, şirketin işleyişi ile ilgili ve de 3.kişilere karşı temsil ve ilzamında başkaca yetkili olmadığını, yönetim kurulu şirketin icra organı olup iş bu vefat sebebiyle şirketin icra organından yoksun kaldığını, ayrıca şirketin günlük işlerinin görülmesi, 3. kişiler nezdinde temsil ve ilzam anlamında her türlü evrakın imzalanması,

kesintisiz olarak faaliyetlerinin devamı gerektiğini, müvekkil ... ve ... arasında varisleri de dahil olmak üzere ölüm vuku bulmadan önce başlamış olan ve şu anda da devam eden hukuki ihtilaflar, veraset intikal süreçlerinin çok uzun zaman alacak olması,

sebebiyle genel kurulun kısa vadede toplanması ve şirketin yönetim organının teşekkülüne dair bir karar alınabilmesinin mümkün olmadığını,bu durumun sayılamayacak kadar çok sakıncanın vuku bulmasına sebebiyet vereceğini, kaldı ki tarafların arasındaki ihtilaflara ek olarak hisse sahipliğinin her iki tarafta %50-%50 olması sebebiyle genel kurul toplanabilse bile yönetim kurulu yine teşekkül edemeyeceğini, şirketin ulusal televizyon kanalı olması ve yönetim organından yoksun oluşunun büyük sakıncalar doğuracağı göz önünde bulundurularak ve de işleyişinin kesintiye uğramamasının temini açısında TMK 427/4 gereği yönetim kayyımı atanmasını;

yapılacak yargılama sonucunda yönetim organından yoksun kalan davalı şirkete TMK 427/4 "Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa", hükmü dikkate alınarak TMK 427/4 gereği yönetim kayyımı atanmasın talep ve dava etmiştir.

Davalı şirkete tebligat yapılmış ancak cevap verilmemiştir.

KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava organsız kalan davalı anonim şirkete yönetim kayyumu atanmasına yöneliktir.

İbraz edilen belgelerden kayyum atanması istenilen şirkette %50 oranında ... ve ...'un hissedar oldukları,şirket yetkilisi ...'un 19/01/2022 tarihinde vefat etmesi sebebiyle şirketin organsız kaldığı anlaşılmıştır.

TMK 427/4 maddesinde, bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa şirkete yönetim kayyumu atanacağı düzenlenmiştir.

Yukarıda da açıklandığı üzere davalı anonim şirket yetkilisinin vefat etmesi nedeniyle şirkette yönetim kurulu boşluğu nedeniyle organsız kaldığından şirketin tüm iş ve işlemlerinin idaresi için şirkete yönetim kayyumu atanmasına karar vermek gerekmiştir.