Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/232 K.2023/148

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %45 oranında hissedarı olduğunu, şirketin kuruluş tarihi olan 17.12.2018 tarihi

itibarı ile 3 yıl süre ile yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak görev yaptığını, kendisine rutin

muhasebe evrakı olduğu söylenerek imzalatılan evrakların, yönetim kurulundan azli kararını da içeren

Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve iç yönerge olduğunu, daha sonra ortağı tarafından kendisine

söylendiğinde öğrendiğini, ortağına duyduğu güven nedeni ile dürüstlük kurallarına aykırı olarak,

önceden hazırlanmış olan tutanağın, müvekkiline imzalatıldığını, toplantının çağrısız olarak yapıldığını

ve TTK 414. ve 413. maddelerine aykırı hareket edildiğini belirterek 22.11.2021 tarihli Genel Kurul

Toplantısı ile işbu toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir. Davalı vekili duruşmada davanın reddini talep etmiştir.

KANITLAR

kooperatif kayıtları, bilirkişi incelemesi

KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davalı şirketin 22/11/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline yöneliktir.

Taraflarca gösterilen kanıt ve belgeler toplanmış, davalı şirketin sicil dosyası getirtilerek incelenmiştir.

Bilirkişi tarafından düzenlenen 23/10/2022 tarihli bilirkişi raporunda; davalı şirketin 22.11.2021 tarihli genel kurul toplantısında , şirketin 2018,2019 ve 2020 yılları faaliyet raporlarının müzakere edilip,

onaylanması ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası görüşülerek , şirket yönetim kurulu üyeliğine 3 yıllığına ...’nun seçildiği, genel kurulun iç yönergesi kabul ve tescil edildiği, tutanak ve toplantı hazirun tutanağında her eki ortağın adı ve imzalarının bulunduğu, toplantı tutanağında itiraz şerhi görülmediği bildirilmiştir.

TTK'nun 416 ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul

Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük veTicaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 12.madde hükümlerinde düzenlenmiştir. İlgili düzenlemelere

göre bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

TTK m. 416 hükmünde yer alan üç şartın gerçekleşmesi halinde anonim şirket genel kurulunun çağrı usulüne uyulmadan yani çağrı yapılmadan toplanması mümkündür.

Genel kurul toplantısına bütün pay sahipleri ve temsilcilerinin katılması pay sahipleri veya temsilcilerden hiçbirinin toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi halinde

genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümlere aynen uyulduğu kabul edilir.

Davalı şirketin sicil dosyasının incelenmesinde; 101861 sicil numarasında sicile kayıtlı, ortaklarının; ... ( 90.000 pay ), ... ( 110.000 pay ) olup 22.11.2021 tarihli genel kurul toplantısında şirketin 2018,2019 ve 2020 yılları faaliyet raporlarının müzakere edilip, onaylanması ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına, şirket yönetim kurulu üyeliğine 3

yıl süre ile ...'nun seçilmesine , genel kurul iç yönergesinin kabul ve tescili edilmesine karar verildiği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin 22.11.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacının katıldığı, toplantı tutanağı ve hazirun tutanağında davacının isim ve imzasının bulunmasına karşılık toplantı tutanağında alınan kararlara itiraz ederek itiraz şerhini tutanağa geçirtmediği, TTK 416 ve 447 maddeleri uyarınca 22/11/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların usul ve yasaya uygun olarak alındığı, tacir olan davacının basiretli davranma yükümlülüğü karşısında toplantı tutanaklarını okumadan imzaladığı şeklindeki iddialarına itibar edilemeyceğinden davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.