Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/505 K.2025/1322

Av.

DAVALI

VEKİLLERİ : Av. Av. Av.

DAVA

Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 24/05/2024

KARAR TARİHİ : 18/12/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 07/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkil şirket ile davalı şirket arasında 13.01.2020 tarihinde 12 Maddeden oluşan Taşıt Tanıma Sözleşmesi imzaladığını, sözleşmenin 8. Maddesinde; taraflardan herhangi birinin sözleşme ile yüklenmiş olduğu edimlere uymaması durumunda diğer tarafın sözleşmeyi feshetme hakkının olduğu belirtildiğini, davalı şirket sözleşmede yer alan edimlere uygun davranmayıp müvekkil şirket aleyhine hatalı ve fahiş faturalar yansıttığını, müvekkil şirket,

bu hususa ilişkin davalı şirketle defalarca kez uzlaşma yoluna gitmiş olsa da bu çabaları her seferinde sonuçsuz kalmış taraflar arasında mutabakat sağlanamadığından müvekkil, sözleşmeyi 28.02.2024 tarihinde feshetmiş ve taşıt tanıma sisteminin çalışması için gerekli cihaz olan Akıllı Halkaları davalı şirketin sözleşmede belirtmiş olduğu .../..." adrese tam ve eksiksiz bir şekilde kargo aracılığıyla gönderdiğini, bu durum karşısında davalı şirketin, hiçbir hakkı olmamasına rağmen 97.516,61 TL tutarında cezai şart adı altında ...

(Doğrudan Borçlandırma Sistemi) yüklemesi yaptığını, müvekkil şirketin ... sisteminin aktif olması hasebiyle haksız ve hukuka aykırı olarak kesilen 29.02.2024 tarihli numaralı 96.000,00 TL (Doksan Altı Bin Türk Lirası) fatura bedeli müvekkil firmadan tahsil edildiğini, bu hususun taraflarınca ilk olarak 29.02.2024 tarihinde davalı firmanın yetkililerine ait ... ve ... mail adreslerine mail atılarak yazılı bir şekilde bildirildiğini, davalı şirket yetkilileri işbu mailimize karşı "Merhaba,Kendi hukuk birimimizle görüşmemize istinaden, sözleşme şartları geçerlidir." şeklinde müvekkil firmayı hiçbir şekilde aydınlatmadan,

gerekçe sunmadan mail yoluyla cevap verdiğini, akabinde işbu mail sonrasında davalı firmaya ...

9.Noterliği'nin 25.03.2024 tarihli Yevmiye numaralı İhtarnamesi gönderildiğini, yapılan arabuluculuk görüşmelerinin de olumlu geçmediğini, davalı şirketin hukuka ve sözleşmeye aykırı bir şekilde sözleşmede taahhüt edilen iskontoları ve piyasa koşullarındaki düşüşü herhangi bir yazılı bildirim veya gerekçe ileri sürmeksizin tamamen keyfi bir şekilde faturalara yansıtmadığını, sözleşmede taahhüt edilen iskonto oranları açıkça belirtilmiş olmasına rağmen davalı şirket tarafından bu husus hiçbir şekilde dikkate alınmadan müvekkil şirkete iskonto oranları uygulanmaksızın fahiş tutarda faturalar yansıtıldığını,

sözleşmede belirtilen yükümlülüklere aykırı davranması sebebiyle söz konusu sözleşme müvekkil şirket tarafından cayma bedeli ve/veya ceza koşulu ödemeksizin haklı nedenle feshedildiğini, müvekkil şirket tarafından yapılan fesih haklı olmasına rağmen davalı şirket haksız ve hukuka aykırı olarak 97.516,61 TL tutarında cezai şart adı altında ... yüklemesi yaptığını, müvekkil şirketin ...

(Doğrudan Borçlandırma Sistemi) sisteminin aktif olması hasebiyle haksız ve hukuka aykırı olarak kesilen 29.02.2024 tarihli numaralı 96.000,00 TL tutarındaki fatura bedeli müvekkil firmadan tahsil edildiğini, müvekkil şirketin Shell gibi kurumsal bir kimliğe sahip markaya güvenerek söz konusu sözleşmeyi imzaladığını, ancak davalı şirket müvekkil firmayı aramadan, bilgilendirmeden tamamen keyfi bir şekilde kendi kurallarını uyguladığını, bu bakımdan müvekkil şirket, devamlı zararlı çıktığı bir sözleşmeyi sürdürmesi imkansız hale geldiği için sözleşmeyi tek taraflı feshettiğini, açıklanan nedenlerle davanın kabulüne,

taraflar arasında imzalanan Taşıt Tanıma Sözleşmesinin tarafımızca haklı nedenlerle feshedildiğinin tespitine ve müvekkil şirket aleyhinde haksız ve hukuka aykırı olarak ... sistemine rastgele girilen ve akabininde kesilen 29.02.2024 tarihli numaralı 96.000,00 TL tutarlı fatura bedelinin işleyecek faizleri ile birlikte karşı taraftan tazminine, yargılama giderleri ve ücret-i vekaletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Müvekkil şirket ile davacı şirket arasında "... hükümleri içeren" Taşıt Tanıma Sözleşmesi akdedildiğini, müvekkil şirket ile davacı arasında Taşıt Tanıma Sözleşmesi düzenlendiğini, taşıt tanıma sisteminde şirket araçlarına plaka tanıma sistemi ile entegre ekipman takılmakta ve bu araçların otomatik yakıt alınması sağlandığını, mezkur sözleşmenin, ödeme başlıklı 5.maddesinde görüleceği üzere;

davacının yakıt tüketimleri her ayın 15'inde ve ay sonu olmak üzere ayda 2 defa faturalandırıldığını, ödemeler de tanımlanan doğrudan Borçlandırma Sistemi (... hesabı-kredili mevduat hesabı) ile tahsil edilmediğini, sistemde müvekkil şirketin bankaya ilettiği tutarlar, belirtilen vade sonunda davacı şirketin hesabındaki bakiyeden, bakiye müsait değilse tesis edilmiş kredi limitinden otomatik olarak tahsil edilerek müvekkil şirketin hesaplarına aktarılmadığını, ...'nin müvekkile tahsilat bakımından kendisini ... altına alabilme imkanı sağladığından, bu sözleşmenin akdedilmesi için olmazsa olmaz bir unsurdur;

adeta sözleşmenin bel kemiği olduğunu, müşterinin taşıt tanıma sistemi sayesinde öncelikle yakıtları almakta ve kullanmakta; daha sonrasında da kullanılan bu yakıtlar karşılığı ödenmesi gereken tutarlar Müvekkil tarafından hesaplanıp ...'den tahsil edildiğini, dolayısıyla birçok aracına mütemadiyen yakıt alan müşterilerin, vadeli ödenmek üzere tanzim edilen faturaların diğer bir anlatımla yakıt bedellerinin ödenmeme ihtimalinin önüne geçmek adına ... (doğrudan borçlandırma sistemi) müvekkil bakımından vazgeçilmez ve hayati bir önem arz ettiğini,

birçok müşterinin aynı anda aldığı hizmet neticesinde faturaların tanzim edilip gönderilmesinden sonra bedellerin ödenmemesi ihtimali müvekkil şirketi aniden iflas ettirebilecek boyutta bir gelişmeye sebep olabileceğini, bu nedenle ... - Kredili Mevduat Hesabı oldukça önemli olduğunu, müvekkil şirketin ticari hayatta ayakta kalabilmesi,

... sisteminin yürümesine bağlı olduğunu, bu nedenle ... hesabının iptalinin sözleşmede düzenlenip taraflarca mutabık kalındığı üzere müvekkil yönünden sözleşmeyi haklı nedenle fesih sebebi olarak kabul edildiğini, müvekkil şirketin davacı yanın teminat yapısının bozulması ve sözleşme hükümlerine aykırı davranması nedeniyle sözleşmeyi, haklı nedenle, feshettiğini, İlgili sözleşme maddesinde de açıkça görüldüğü üzere, bahsi geçen hallerin varlığı halinde, müvekkil şirketin iskonto oranı üzerinde tek taraflı değişiklik yapma hakkı olduğu konusunda her iki taraf da mutabık kalmış ve bu şartlarla sözleşmeyi imzaladığını,

bu nedenle davacı tarafın iskonto oranlarını bahane ederek sözleşmeyi feshettiği iddiası kabul edilemeyeceğini, müvekkilin sözleşme maddesinde kendisine tanınan hakkı kullandığını, müvekkil şirketin taraflarca sözleşmede kararlaştırılan oranda iskonto uyguladığını, ancak sözleşmede bahsi geçen haller gerçekleştiğinde iskonto oranlarında indirim yapmak zorunda kaldığını, söz gelimi dözviz kurları ve petrol fiyatındaki dalgalanmalarla birlikte akaryakıt ürünlerindeki KDV ve Ötv oranlarının değiştirilmesi sonucu akaryakıt pompa fiyatları Mayıs - Ağustos arasında yaklaşık %100 artması,

kar marjının azalması nedeniyle, müvekkil iskonto oranlarında değişikliğe gitmek zorunda kaldığını, buna ilişkin yazı ve bilgilendirme davacı tarafa e-posta aracılığı ile gönderdiğini, sözleşmenin feshedilmesine "Davacı Taraf" sebebiyet verdiğini, müvekkil şirketin bu sebeple fesih bedelini tahsil etmesi hukuka uygun olduğunu, müvekkil şirketin teminat yapısının bozulmuş olması ve sözleşme maddelerine aykırı davranarak davacı tarafından sözleşmenin feshine sebebiyet verildiği için 29.02.2024 tarihinde ... numaralı fesih bedelini içerir fatura düzenlendiğini, taraflarca imzalanan sözleşmeye göre,

teminat yapısının iptali müvekkile bildirimsiz fesih hakkı tanıdığı halde, müvekkil şirket tüm iyi niyeti ile davacı tarafa usulüne uygun bir şekilde bildirimde bulunmuş, teminat yapısının tekrar oluşturulması için süre tanımış ancak olumlu bir sonuç alınamayınca da fesih işlemini gerçekleştirdiğini, sözleşme hükümlerinden de anlaşılacağı üzere müvekkil şirketin bu bedeli tahsil etmesi hukuka ve sözleşmeye uygun olduğunu, davacı şirketin talepleri zamanaşımına uğramış olup, zamanaşımı itirazlarının da bulunduğunu, bu nedenlerle, haksız davanın reddine,

tüm yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, tarafların karşılıklı beyan dilekçeleri, faturalar, ihtarname örnekleri, bilirkişi raporu, yazılan müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ SONUÇ

Dava, dava konusu davalı tarafından fatura edilen cezai şart alacağının davacıya iadesi koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarına ilişkin alacak davasıdır. Taraflara usulune uygun davetiye tebliğ edilerek taraf teşkili sağlanmıştır.Dosyamız temin edilen evraklar ile birlikte ... Asliye Hukuk Mahkemesine talimat yazılmak suretiyle SMMM bilirkişiye tevdi edilerek davacı tarafın defterleri üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle bilirkişi raporu temin edilmiştir.

Bilirkişi ... tarafından hazırlanan 14/03/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; dosyada mevcut Ek 4 sayfasında ; davacı tarafından ... e-posta adresine gönderilen 27.02.2024 tarihli yazısında. "2020 Ocak ayından itibaren firmanızla anlaşmalı şekilde yakıt alımı yapmaktayız. Bu süre içerisinde zaman zaman iskonto oranlarında düşüş yaşansa da mevcut ekonomik durumlardan sebep dile getirme gereği duymadık.

Bunun dışında verdiğiniz hizmet konusunda hiçbir sorun yaşamadık Fakat firmamız bu yılın başında başka bir marka istasyon ile bir iş ortaklığına başladı. Bundan sebep sizden ricam Sözleşmenin İptali konusunda desteğii rica ediyorum. İ: veya iş ortaklık durumlarımızın değişmesi durumunda ilk tercih edeceğimiz firmanın yine sizler olacağınızı bilmenizi isterim.

Konu ile ilgili desteğinizi beklemekteyim." şeklinde olduğunu, Dosyada mevcut Ek 2 sayfasında ; ... e-posta adresine ... Bankası ... Nakit Yönetimi'nin 28.02.2024 tarihli ... numaralı ... Otomotiv San. Tic. Ltd. Şti. ünvanlı Müşterinizin ...

Limit İptal işlemi 01.03.2024 tarihinde başlatılacağı, bu tarihten itibaren Müşteri için yeni fatura yüklenemeyecek olup, bu tarihe kadar limit dahilinde Sisteme yüklenmiş olan faturaların tahsilatı gerçekleştirileceğini, bildiğiniz gibi Bankamız ... kapsamında kalan limit tutarı kadar tahsilat garantisi vermediğini, Dosyada mevcut Ek 3 sayfasında. Takiben, Davalı kurum tarafından ... Otomotiv San. Tic. Ltd. Şti.ne (...) e-mail adresine ;" ...

Bankası'nda tanımlı ... hesabınız iptali bankanızdan tarafımıza ulaştığını, teminat yapınızın bozulması Sözleşmeye aykırı bir durum olduğundan, 01.03.2024 (Yarın) saat 15.00'a kadar ilgili İptalin geri çekilmemesi veya teminat yapısının tekrar oluşturulmaması durumunda Sözleşmeniz tek taraflı olarak fesh edileceğini, sisteme giren araç sayınız 32 adettir. 32 X 500 TL.

X 6 katına kadar verilmiş olduğu gözlenmiş “za bedel uygulanacaktır." beyanlarına yer ve tespit edildiğini, Davacı kurumun ... Otomotiv Sn. Tic. Ltd. Şti. ile Davalı Kurum, ... Çözümleri ve Satın Alma Hizmetleri İnşaat San. Tic. Ltd. Şti.

Arasında düzenlenmiş olan 13.01.2020 tarihli Müşteri Taşıt Tanıma Sözleşmesinde belirtilen şartların, Sözleşmenin 8.nci, 1.4.ncü ila Ek 2 ve Ek 3.te zikredilen hususların Davacı Kurum tarafından ihlal edilmiş olduğunun, davacı Kurum aleyhine düzenlenmiş olan fesih konulu faturanın, haklı nedenler sonunda davalı Kurum tarafından lehte düzenlenmiş olduğu kanaatini bildirmiştir.

Mahkememiz dosyası konusunda uzman Nitelikli hesap uzmanı ve Smmm bilirkişiye tevdi edilerek ayrıca bilirkişi raporu temin edilmiştir. Smmm Bilirkişi ... ve Nitelikli Hesap Uzman bilirkişi ... tarafından hazırlanan 07/05/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle. Davalı şirketin 1 Sıra Nolu Elektronik Defter Genel Tebliği gereği Ticari Defterlerini E-Defter olarak kayıt altına alındığı.

2 Sıra Nolu Elektronik Defter Genel tebliği 3. Maddesi gereği ise Yevmiye ve Kebir defteri beratlarını süresi içerisinde ... sistemine yüklediği, davalı şirketin defter kayıtlarının birbirini doğruladığı ve sahibi lehine delil olma özelliğine haiz olduğu, dava dosyasına sunulan ve davalı tarafından düzenlenen faturanın E-Fatura — Temel fatura senaryosunda düzenlendiği ve kayıtlarında ve ticari defterlerinde mevcut olduğu, davalının incelenen defter kayıtlarına göre.

2020-2024 yılları arasında davalının davacıya 105 adet fatura düzenlediği toplam tutarının 2.400.554,33-TL olduğu ve davacıya Borç kayıt ettiği, davalının davacıya 1 adet havale yolu ile ödeme yaptığı toplam tutarının 413,00-TL olduğu ve davacıya Borç kayıt ettiği, davalının davacıdan 102 adet havale yoluyla tahsilat kaydı düzenlediği toplam tutarının 2.400.967,33-TL olduğu ve davacıya alacak kayıt ettiği, 2024 yılı sonunda davalı davacı arasında hesabın 0,00-TL göründüğü hususu mütalaa edilmiştir.

Aynı heyet tarafından oluşturulan 10/10/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; dava dilekçesinin 4 no'lu ekinde bulunan e posta içeriği incelendiğinde taraflar arasındaki sözleşme feshinin asıl gerekçesinin davacı tarafın başka bir firmayla anlaşmış olması ve davacı tarafın dava dilekçesinde bahsettiğinin aksine davalı tarafın iskonto uyguladığı ancak zaman zaman iskonto oranlarında düşüşlerin yaşandığı, bu hususunda davalı tarafın bildirimlere uyarak davacı tarafı bilgilendirdiği ve bu durumdan davacı tarafın haberdar olduğu,

davacının e-posta da belirttiği üzere düşüşlerin ekonomik durumlardan kaynaklandığı ve davacı tarafında açıkça bilgisi ve onayı dahilinde olduğunu ikrar ettiği görülmediğini, bu nedenle davacı tarafın sözleşme feshinde iskonto uygulanmadığından bahisle sözleşme feshinin haklı feshi içermediği,

taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 3.12. maddesi uyarınca davalıya ekonomik koşullara göre iskonto oranını tek taraflı revize etme hakkı tanındığını, davalı bu hakkı sözleşmeye uygun biçimde yani değişiklik bildirimini süresinde ve açık biçimde yaparak kullandığını, davacı tarafın revizeye sözleşmede bildirilen 30 günlük süre içerisinde itiraz ettiğini gösterir bilgi/belge dosya içeriğinde tespit olunamadığını, bu nedenle davacı tarafın “iskonto uygulanmadı” gerekçesiyle sözleşmeyi feshinin haklı fesih oluşturmadığı,

taraflar arasında imzalanan sözleşme de davalıya revizyon yetkisi verilmesi ve bu yetkinin davalı tarafça usulüne uygun kullanılması ve davacı tarafından süresinde itiraz edilmemesi ve davacı tarafından davalı tarafa gönderilen ve fesih beyanı içeren 27.02.2024 tarihli e postada sözleşme fesih sebebinin başka bir akaryakıt firması olduğu ve iskonto uygulamasındaki düşüşlerin ekonomik nedenlerden kaynaklandığının kabulü ve bu yönde yine bir itirazın bulunmaması sebebiyle davacı tarafın sözleşme feshinin haklı fesih oluşturmadığı ve cezai şartın uygulanabilirliğinin hukuken geçerli ve talep edilebilir olduğu hususu mütalaa edilmiştir.

Toplanan tüm deliller ve dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde açılan dava; taraflarca akdedilen Taşıt Tanıma Sözleşmesinin davacı tarafça haklı olarak feshedildiğinin tespitine ve davacı aleyhine kesilen 29.02.2024 tarihli numaralı 96.000,00 TL tutarlı fatura bedelinin işleyecek faizleri ile davalıdan tahsiline karar verilmesine ilişkindir.Uyuşmazlığın temeli Taşıt Tanıma Sözleşmesinden kaynaklanmaktadır.Her ne kadar davacı tarafça sözleşmenin haklı olarak feshedildiği iddiasına dayalı olarak aleyhine kesilen fatura bedelinin davalıdan tahsili talep edilmiş ise de davalı tarafça iskonto oranlarında yapılan düşüşlerin

bildirimlere uyularak davacı tarafın bilgilendirildiği ,davacı tarafın haberdar olduğu,davacının e-postada belirttiği üzere düşüşlerin ekonomik durumlardan kaynaklandığı, davacı tarafın da açıkça bilgisi ve onayı dahilinde olduğunu ikrar ettiği görüldüğü, davacı tarafın sözleşme feshinde iskonto uygulanmadığından bahisle sözleşme feshinin haklı feshi içermediği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 3.12. maddesi uyarınca davalıya ekonomik koşullara göre iskonto oranının tek taraflı revize etme hakkı tanındığı, davalı bu hakkı sözleşmeye uygun biçimde yani değişiklik bildirimini süresinde ve açık biçimde yaparak kullandığı,

davacı tarafın revizeye sözleşmede bildirilen 30 günlük süre içerisinde itiraz ettiğini gösterir bilgi/belge dosya içeriğinde tespit olunamadığı, ayrıca sözleşmenin 1.4 maddesinde ''müşteri her ne şartla olursa olsun tüm araçlarının akaryakıtlarının yakıtlarını shell taşıt tanıma sistemi üzerinden yapacaktır'' hükmünün yer aldığı,

davacı tarafından davalı tarafa gönderilen ve fesih beyanı içeren 27.02.2024 tarihli e postada sözleşme fesih sebebinin başka bir akaryakıt firması olduğu ve iskonto uygulamasındaki düşüşlerin ekonomik nedenlerden kaynaklandığının kabulü ve bu yönde yine bir itirazın bulunmaması sebebiyle davacı tarafın sözleşme feshinin haklı fesih oluşturmadığı ve cezai şartın uygulanabilirliğinin hukuken geçerli ve talep edilebilir olduğu tespit edilmekle birlikte,

davacı tarafın sözleşmeyi haksız olarak feshettiği ve bu nedenle davalı tarafça uygulanan cezai şartın taraflarca akdedilen sözleşmeye uygun olduğu kanaatine varılmakla birlikte davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Katip ... · ¸E-imzalıdır. Hakim ... · ¸E-imzalıdır.