Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/757 K.2026/230

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (... Kararının İptali İstemli), Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin, davalı şirketin %10 oranında hissedarı olup, 2023–2024-2025 faaliyet döneminde şirket müdürlüğü görevini yürüttüğünü, 29.05.2025 tarihinde yapılan genel kurulda, ortaklardan ...’in %90 hisse çoğunluğunu kullanarak, müvekkilinin ibrasının reddedildiğini, müdürlük görevine ilişkin sürenin belirsiz bırakılarak devamı yönünde netlik sağlanmadığını, şirketin elde ettiği kara rağmen kâr dağıtımı yapılmayarak azınlık ortağın kazancının engellendiğini, bilançolarda yer alan 2023 yılı için 16.666.120,40 TL ve 2024 yılı için 23.796.502,81 TL tutarında altın stoğunun fiili akıbeti belirsiz olmasına rağmen,

müvekkilinin stok sayımı ve mal mevcudu tespiti talebinin genel kurulda göz ardı edildiğini, bu taleplerin müvekkili tarafından ... tutanaklarına muhalefet şerhi olarak işlenmiş olup, buna rağmen ilgili kararların alınmış olduğundan bahisle; ... Kuyumculuk Mimarlık İnşaat İthalat İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin 29.05.2025 tarihinde yapılan olağan ... toplantısında alınan.

3. Madde: 2023–2024 yılı bilançoları ve şirket müdürünün ibrasına ilişkin kararın, 4. Madde: Şirket müdürü sıfatının devamına dair kararsız ve belirsiz uygulamanın, 5. ve 6. Maddeler: Kâr dağıtılmaması ve müdüre/ortaklara ücret ödenmemesi kararlarının iptaline, 2023 ve 2024 yıllarına ait bilançolarda yer alan altın varlıkların fiili olarak şirkette bulunup bulunmadığının tespiti için, mahkemeniz nezdinde stok sayımı yapılmasına ve bu kapsamda bilirkişi marifetiyle şirketin altın envanterinin fiziki olarak incelenmesine karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine,

ayrıca dava dilekçesinde belirtilen emsal ... kararları ve öğretideki görüşler doğrultusunda; şirketin malvarlığına zarar gelmemesi, müvekkilin ortaklık haklarının korunması ve şirket yönetiminin geçici olarak bağımsız şekilde denetlenebilmesi adına ihtiyatî tedbir taleplerinin ivedilikle değerlendirilmesini ve karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Dahili davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. 29.05.2025 Tarihli genel kurulun usulüne göre gerçekleştiğini, davacı ...’in genel kurulu avukatı aracılığıyla katıldığını, oy çokluğuyla ...’in müdür seçilmesine ve ...’in ibra edilmememsine karar verildiğini, bu hali ile oluşan karar ...’in ... tescil işlemlerini yapmadığını, akabinde taraflarınca kararın tescili için ... ya başvuru yapıldığını, ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... kararı tescil talebini red ettiğini, 02.07.2025 tarihli ve 2025/... nolu ... kararına göre ...’in avukatına yeterli yetki vermediği bu halde katılımının yok hükmüyle malul olduğu , dolayısıyla dava konusu genel kurulun iptali yönündeki yok hükmüyle malul bir iradeye dayandığı için esastan dayanaksız olduğunu, ...’nın 02.07.2025 tarihli kararının ... kararlarının geçerli olduğunu, temsil yetkisinin eksik olduğunu, davacının kötü niyetli bir şekilde tescil işlemini engellediğini belgelediğini, 29.05.2025 tarihli ...

Kararının 02.07.2025 tarihli ve 2025/... nolu ... kararı ile yok sayılmış, bu nedenle ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/...

E. Sayılı dosya ile çağrı kayyumu atanması talep edildiğini, çünkü mevcut müdür ...’in ... çağrısı yapmadığını, mali müşavirle iletişimine keserek şirketi işlemez hale getirdiğini, davacının kendisini azletmiş olan ... kararını tanımayıp tescili engellemesi, müdürlük sıfatını şirket aleyhine kullanması, ailevi dava süreçlerini şirketin ticari mekanizmasına müdahale aracı haline getirmesi,

bu davranış biçimi dürüstlük kavramı ile bağdaşmadığı için davanın esastan ve usulden reddi gerektiğini, ...’nun 02.07.2025 tarihli 2025/ sayılı kararı ile zaten ... kararı yok hükmünde sayıldığından ve tescil edilmediğinden tedbir kararına konu olamayacağını, şirketin ticari defterlerinde ve altın stoklarına ilişkin keşif talebi aynı tarafça daha önce Aile Mahkemesi dosyasına sunulup keşif yapıldığını, aynı delile dayanarak ikinci bir yargı merciinden tedbir istemenin HMK 303 maddesi uyarınca mümkün olmadığı, yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle;

davaya müvekkili ...’in %90 pay sahibi olarak dahili davalı sıfatıyla kabulüne, davacının 29.05.2025 Tarihli genel kurulun iptali ve tedbir taleplerinin dava konusu işlemin yok hükmünde oluğu da dikkate alınarak reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

KANITLAR

Davalı şirketin sicil kayıtları, bilirkişi raporu, vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, 29/05/2025 tarihli olağan ... toplantısında alınan kararların iptalinin gerekip gerekmediği ve şirket aktiflerinde kayıtlı altın stokunun tespiti hususlarına ilişkindir.Davacının iptalini talep ettiği 29/05/2025 tarihli oalağan ... toplantısının 3 numaralı maddesinde ,2023-2024 yılı şirket bilançosunun onaylanmamasına, 4.maddesinde şirket müdürünün ibra edilmemesine,

5.madde kar payının dağıtılmamasına,6.madde de ise şirket müdürü ve ortağına ücret ödenmesine karar verilmiştir.Mahkememizce tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda SMM bilirkişi tarafından bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir.Alınan 23/01/2026 tarihli bilirkişi raporunda; ...

29.05.2025 Tarihli olağan ... toplantısının 3.4.5 ve 6 maddelerinin iptali için; genel kurul hazırlığının TTK 6251-g maddesine göre şirket müdürü tarafından yapılmaması, genel kurul kararlarının şirket müdürü tarafından mersis sistemine girilmememsi ve Ticaret Sicil Tarafından tescil edilmediğinden gerekli gerekçelerin oluştuğu, 18.06.2025 Tarihli olağanüstü gelen kurul için yapılan 03.06.2025 Tarihli çağrının şirket müdürü tarafından yapılmadığından dolayı toplantının iptali için gerekli gerekçenin oluştuğu görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.TTK 425 maddesinde;

pay sahibinin ... toplantısına kendisi katılabileceği gibi, bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabileceği düzenlenmiştir.Davacı iptalini talep ettiği 29/05/2025 tarihli ... toplantısına davacı adına vekaleten katılan ...'un toplantıdan önce sunmuş olduğu 26/05/2025 tarihli ... numaralı vekaletnamesinde ... toplantısına katılma ve oy kullanma yetkisi olmadığından dolayısıyla TTK 425 maddesi uyarınca yazılı bir vekalet olmaksızın ... toplantısı yapıldığından dava konusu olağan ... toplantısının iptaline karar vermek gerekmiştir.Ayrıca davacı tarafından şirketin bilançosunda bulunan altınların mevcut olup olmadığının tespiti

talep edilmiş ise de, davacının usulsüzlük iddiası var ise eda davası açabileceğinden bu aşamada tespit davası açmakta hukuki yararı olmadığından bu konudaki talebinin de reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · ¸E-imzalıdır. · Üye ... · ¸E-imzalıdır. · Üye ... · ¸E-imzalıdır. · Katip ... · ¸E-imzalıdır.