Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1431 K.2026/67

2- 3- VEKİLİ : Av.

DAVA : Alacak

DAVA TARİHİ : 23/10/2025

KARAR TARİHİ : 14/01/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 19/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi ile, müvekkilin davalı şirkette 1999 yılından itibaren fiilen ortak olarak faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin müvekkilin kardeşi ... tarafından yönetilmekte olup, resmi hissedar olarak müvekkilin ağabeyi ...’in eşi davalı ... ve kızı davalı ... göründüğünü, aslında şirketinin resmi ortakları olarak görünen davalı gerçek kişilerim aslında şirketin sahibi veya yöneticisi olmadıklarını, şirket sermayesinin müvekkili ile dava dışı ... ve yeğeni ... tarafından sağlandığını, şirketin %12 hissenin davacıya ait olduğunu söyleyen ve devrinin yapılacağı şirket ortakları tarafından taahhüt edildiğini, bu hususta ...

3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/...

Esas sayılı dosyasında davanın derdest olduğunu, müvekkilin ortaklığı resmiyette gösterilmemiş, taraflar arasındaki fiili ilişki gizli ortaklık niteliğinde gerçekleştiğini, müvekkilin şirketin kuruluşundan itibaren katkılarını sürdürmesine rağmen 2018 yılından bu yana hiçbir kar payı almadığını, şirket, kâr elde ettiği yıllarda dahi müvekkili dışlayarak kâr dağıtımında bulunulmadığını belirterek davalı şirketteki gizli ortaklık ilişkisinden doğan kar payı alacağının, “haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi” (şimdilik 3.000.000 TL),

müvekkilin ortaklıktan dışlanması nedeniyle uğradığı maddi tazminatın (şimdilik 1.000.000 TL) olmak üzere her iki alacağın ödenmeme tarihinden itibaren ticari avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili, davaya konu edilen taleplerin zamanaşımına uğradığını, davanın müvekkili şirket yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, davacının müvekkil şirkete sermaye sağladığı, maddi katkıda bulunduğu iddialarının dayanaksız olduğunu, davacının davalı şirkette ortaklığının bulunmadığını, davacının müvekkil şirkette %12 oranında hisse sahibi olduğunu ve bu durumun 02.01.2012 tarihli belge ile müvekkil ... ve ...'ın da kabulünde olduğunu beyan etmiş ise de kabul anlamına gelmemekle ilgili belgenin bir geçerliliğinin bulunmadığını, belgedeki imzaların sahte olduğunu bununla ilgili davanın ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyasında devam ettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Uyuşmazlık, davacının davalı şirketin gizli ortağı olduğundan bahisle ödenmeyen kar payı alacağının ve şirket ortaklığından uzaklaştırılması nedeniyle uğranılan maddi zararın tahsili istemine ilişkin davada, alacak ve tazminat koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.

Davacı, davalı şirketin sicil kayıtlarında şirket ortakları davalılar ... ve ... gözüktüğünü, oysa ki, şirketin kuruluşunda sermayesinin davacının kendisi ile beraber ağbisi dava dışı ... ve yeğeni ... tarafından karşılandığını, davalı ortaklar tarafından davacıya şirketteki %12 hissenin devrinin yapılacağının taahhüt edildiğini, bununla ilgili davanın ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/...

Esas sayılı dosyasında derdest olduğunu belirterek davalı şirketin gizli ortağı olarak tarafına ödenmeyen kar payı alacağını ve şirket ortaklığından uzaklaştırılması nedeniyle uğranılan maddi zararın tahsilini istemiş, davalılar ise, davacının şirket ortağı olmadığını, iddiaların gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur.

Davalı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinde, şirketin ortaklarının davalılar ... ve ... olduğu, davacının şirketin ortağı olmadığı ihtilafsız olup, davacının davalı şirketin gizli ortağı olduğundan bahisle şirket ortaklığından kaynaklı kar payı alacağın ödenmediği ve ortaklık haklarının engellendiği iddia edilmişse de, davalı şirketin resmi ticaret sicil kayıtlarındaki ortaklık ve müdürlük bilgilerine göre, davacının şirkette hiç bir ortaklığı mevcut olmadığı, hukukumuzda sermaye şirketlerinde gizli ortaklık kavramının kabul edilmediği,

TTK, VUK ve 6183 sayılı Kanun çerçevesinde muhatap olunacak kişiler şirketin kayıtlı ortakları olduğu (... 11. HD'nin 2015/ E. ve 2015/ K. sayılı ve 27/02/2015 tarihli ilamı), mahkememizin 2025/...

E. sayılı dosyasında, davacının davalı şirkette %12 payı oranında hissedarı olduğunun tespiti istemli davanın devam ettiği, şirket ortağı olmayan davacının şirket ortaklığına bağlı hak ve taleplerini ileri sürmekte aktif husumet ehliyeti bulunmadığından davanın aktif husumet ehliyet yokluğu nedeni ile usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza