Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1558 K.2026/275

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacının davalı şirkette 23000 adet 575.000 TL değerinde hissedar/ortak olduğunu, şirket tarafından müvekkili hakkında; “pay devrinin iptali, otaklıktan çıkarma ve tazminat konulu” dava ikame edildiğini, ...

1. ATM 2025/ E. sayılı dosyasında derdest bu davanın açılış tarihinin 17.10.2025 olduğunu, bahse konu bu davada hisse devrine yönelik verilen tedbir kararına karşı dosyaya sundukları 7.11.2025 günlü dilekçelerinde; “ortaklıktan çıkarmaya yönelik taleplerin, TTK 616/1-h bendi kapsamında genel kurul iznine tabi olduğu ve davada bu ön şartın bulunmadığı gerekçesiyle” itirazlarının bildirildiğini, davalı şirketin bahse konu itirazı ... sistemi üzerinden öğrendiğini ve 20.11.2025 günü bu dava dosyasına iptalini talep ettikleri 30.09.2025 günlü genel kurul toplantısı isimli belgeyi sunduğunu,

davanın ikamesinden sonra düzenlenen ve bu sebeple noter onayı da bulunmayan 30.09.2025

günlü genel kurul tutanağı.

“TTK’nin ilan ve sair düzenlemelerine” açıkça aykırı olduğunu, davalı şirketin iki ortaklı yapıya sahip limited şirket olduğunu, bu koşullar altında genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esaslarına, TTK 617/3 atfıyla anonim şirket hükümleri kıyas yoluyla uygulanacağını, iptalini talep ettikleri tutanağın TTK 416/1 maddesinde yazılı çağrısız usulde yapıldığını, çağrısız genel kurulun koşulları, tüm ortakların katılması ile mümkün olmakla somut toplantı bu ana unsuru taşımadığından yok hükmünde olduğunu, eldeki davanın konusunu oluşturan 30.09.2025 günlü toplantıya bakıldığında.

Toplantı gündemi, yer ve saatinin davacıya tebliğ edilmediği, Ticaret sicil gazetesinde ilan yapılmadığı, TTK 416’da belirlenen unsurları taşımadığı, TTK 422 noter tasdiki bulunmadığı, TTK 418 hazurun listesi olmadığını, davalı şirketin, ikame ettikleri çıkarma davasına karşı 7.11.2025 günü dosyaya sundukları dilekçede “dava ön şartı” olan bu genel kurul yetkisine ilişkin itirazlarını gördüğünü, bahse konu davanın usulen reddini gerektirecek bu eksikliği de geriye tarih atmak suretiyle düzenlediği bu tutanakla aşmayı hedeflediklerini, TTK 616/1-h bendi;

ortaklıktan çıkarma gibi ağır bir sonucu olan kararın, şirketin en güçlü organı olan genel kurulda verilmesi gerekliliği üzerine kanunda yer aldığını, davalı şirketin ise edenimizin ortaklıktan doğan bu hakkını yok etme gayretine giriştiğini belirterek davanın kabulüne, 30.09.2025 günlü genel kurulun anılan ve re’sen gözetilecek nedenlerle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ile; şirket müdürlüğü sona eren davacı hakkında şirketi zarara uğrattığından 30.09.2025 tarihli genel kurul toplantısı düzenlenerek ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/ E. sayılı dava ikame edildiğini ve davacının ortaklıktan çıkartılması ile birlikte şirkete verdiği zararın tazmini talep edildiğini, müvekkil şirket tarafından düzenlenmiş genel kurul toplantısının usule uygun olduğunu, diğer ortak ve şirket yöneticisinin oy nisabının nitelikli çoğunluğu sağladığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin dava konusu 30.09.2025 tarihli genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Davalı şirket iki ortaklı olup, %28,75 oranda davacı ..., %71,25 oranda ...'nun şirket hissedarı olduğu, davalı şirketin dava konusu 30/09/2025 tarihli genel kurul toplantısını TTK m.416 hükmüne dayalı olarak çağrısız genel kurul olarak gerçekleştirildiği, genel kurul toplantısında 2021 yılında şirket hisselerini usullere aykırı olarak devir alan ...'den hisse devrinin iptali, şirket ortaklığından bedelsiz olarak çıkartılması ve yetkili olduğu süreç boyunca uğratmış olduğu zarar veya zararların tazmini için dava açılmasına karar verildiği,

30/09/2025 tarihli genel kurulun şirket ortaklarından ...'nun katılımı ile gerçekleştiği anlaşılmıştır.Hem mülga hem de şu an yürürlükte olan Türk Ticaret Kanununda anonim ve limited şirketlerde çağrısız genel kurul toplantısının yapılmasının belli şartlara bağlandığı görülmektedir. Bu şartlar; bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmamasıdır.

Her iki kanunda da çağrısız genel kurul toplantısı için toplantı yetersayısı bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması şeklinde belirlenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, bu konu bakımından 6762 sayılı kanundan farklı olarak, çağrısız genel kurulda geçerli bir karar alınabilmesinin söz konusu toplantı yetersayısının devamlılığına bağlı olduğunu açıklığa kavuşturmuştur.

Söz konusu iki şartın, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsuru olduğu kabul edilmelidir. Dolayısıyla herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıyı terk etmesi veyahut toplantıya itiraz etmesi halinde çağrısız genel kurul mevcut değildir ve artık karar alınamaz. Şayet söz konusu şartların eksikliğine rağmen karar alınırsa, bu karar yoklukla maluldür.

Bu açıklama ışığında somut olaya gelince, dava konusu limited şirketin dava konusu çağrısız genel kurulunda ortaklardan davacı ortak ...’ün katılımı ve olumlu oyu olmaksızın, bir başka ifade ile somut olaya uygulanması gereken TTK m.416’da öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uyulmaksızın alınmıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun aradığı toplantı ve karar nisaplarına ve çağrısız genel kurulun şartlarına aykırı olarak alınan genel kurul kararları yok hükmündedir.

Yani bu kararlar şeklen dahi meydana gelmemiştir.Davacı tarafça her ne kadar dava konusu genel kurulun iptalini talep etmiş ise de, genel kurulun kurucu unsurlarının bulunup bulunmadığı mahkememizce resen gözetilmesi gereken bir husus olup, dava konusu genel kurulun yoklukla malûl olduğunun tespitine karar verilmesi taleple bağlılık ilkesine aykırılık teşkil etmediği nazara alındığında () davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza