Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1652 K.2026/261

2- 3- VEKİLİ : Av.

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 16/12/2025

KARAR TARİHİ : 18/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 27/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilin davalı şirkette yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görev yapmakta olup, münferiden temsile yetkili olduğundan bu sıfat gereği şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi alma ve inceleme yetkisine sahip olduğunu, davalılar da yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili olduklarını, müvekkilin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla şirketin mali durumu, banka hesap hareketleri, yönetim kurulu kararları, ortaklara yapılan ödemeler, personel işlemleri, devam eden dava ve icra takipleri,

şirket adına imzalanmış sözleşmeler ve sair şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi ve belgelerin tarafına sunulmasını talep ettiğini, öncelikle şirketin 2024 yılı olağan genel kurulunun yapılmamış olması nedeni ile olağan süreçte bilgi alma imkanı olmadığını, bu nedenle ... 37. Noterliği’nin 02/12/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma talebinin açık, net ve yazılı şekilde davalılara yöneltilerek.

"1.Şirketin son 24 aya ilişkin mali tabloları, gelir tablosu, bilanço, nakit akış tablosu, dipnotlar. 2. Son 24 ayda düzenlenen yönetim kurulu karar defteri kayıtlarının suretleri. 3. Şirket adına yapılan tüm banka hareketleri, hesap dökümleri ve ekstreler. 4. Şirkete ait mal ve hizmet alımlarına ilişkin fatura, sözleşme ve ödeme kayıtları. 5.Şirket ortakları ve üçüncü kişilerle yapılan borç-alacak ilişkisine dair tüm kayıtlar.

6.Şirket çalışanlarına ilişkin personel sözleşmeleri, ücret bordroları ve ... bildirgeleri. 7. Devam eden dava ve icra takiplerinin listesi ile avukat yazışmaları/raporları. 8. Şirket adına imzalanmış tüm sözleşme ve protokollerin birer örneği.

9.Şirkete ait demirbaş, makine, araç envanter listesi, Makine ve araçların KM/saat dökümü 10.Şirket adına teslim alınmış olan tüm çeklerin dökümü, 11.Şirket tarafından gayri resmi gelir ve harcamalar yapılıp yapılmadığı ve bunların kayıtlarının nasıl tutulduğu ve kayıtlarının dökümü, 12.Devam eden ve sonuçlanan Vergi, ... ve diğer resmi kurumlarca yapılan inceleme raporları ve sonuçlarına ilişkin evraklar, 13.Şirket ortaklarına yapılan ödemelerin ve şirket tarafından karşılanan ortakların şahsi giderleri dökümü" bilgi ve belgelerin istendiğini, ihtarname yönetim kurulu üyesi davalılara davalılara 04/12/2025 tarihinde,

davalı şirkete ise 07/12/2025 tarihinde usulüne uygun olarak tebliğ edildiğini, buna rağmen davacıya herhangi bir cevap verilmemiş, talep edilen bilgi ve belgeler sunulmamış ve en önemlisi, talep konusu hususlar kanunun öngördüğü 2 günlük süre içerisinde yönetim kurulunun gündemine dahi alınmadığını, davalı yönetim kurulu üyesi ... ... hakkında şirket iş ve işlemlerine ilişkin yapmış olduğu usulsüz işlemler nedeni ile ... Cumhuriyet Başsavcılığı 2025/ Sor.

Sayılı dosyasından Vergi Kaçakçılığı, 2025/ Sor. Ve 2025/ Sor. Sayılı dosyalarından ise Hizmet Nedeni ile Görevi Kötüye Kullanma suçlarından soruşturma devam ettiğini, yine soruşturma kapsamında Vergi Dairesi tarafından yapılan inceleme raporu ekte sunulmuş olup 53.563.260,32-TL tutarında sahte fatura alımı yapıldığı tespit edildiğini,

müvekkilin bilgi ve belgelere erişemediği için davalı yönetim kurulu üyesinin yapmış olduğu usulsüz işlemlerden haberdar olma ve bunları engelleme olanağı da elinden alındığından her geçen gün müvekkilin de cezai sorumlulukla karşılaşma ihtimali bulunduğunu belirterek TTK m. 392 gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının davalılar tarafından hukuka aykırı şekilde engellendiğinin tespiti ile, ...

37. Noterliği’nin 02/12/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesinde talep edilen bilgi ve belgelerin davacıya eksiksiz olarak sunulmasına, cebri icrayla infaz edilebilir şekilde yerinde inceleme yetkisi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının talebinin kötü niyetli olduğunu, davacı hakkında usulsüz işlemlerinin olduğunu, bundan dolayı ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/ Esas, 2025/ Karar sayılı ilamıyla, aralarında davacının da olduğu şirket yönetim kurulunun azli ile yeni yönetim kurulunun seçilmesi için şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına ve çağrı kayyımı atanmasına karar verildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava. Yönetim Kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... ..., ...

Liman İşletmeciliği Uluslararası Nakliyat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... /... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, şirketin ortaklarının ..., ... olduğu, davalı şirketin yönetim kurulunun ... (), ... (), ...() ve ... () teşşekkül ettiği ve her birinin şirketi münferiden temsile yetkili oldukları saptanmıştır.Yönetim Kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı TTK.nın 392. maddesinde düzenlenmiştir.

TTK .nın 392.maddesinde; "(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.

(2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.

(3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.

(4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.

(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir. (6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.

(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir." düzenlemesi mevcuttur.Anılan düzenlemeden anlaşılacağı üzere yönetim kurulu toplantılarında, her yönetim kurulu üyesinin şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında detaylı bilgi edinme hakkı bulunmaktadır.Yönetim kurulu üyesinin toplantı dışında bilgi alması TTK. 392/3. maddesinde düzenlenmiştir.

Buna göre toplantı dışında bilgi alma hakkı münferit işlerde başkanın iznine tabi tutulmuştur. Şirketin belirli münferit işleri hakkında bilgi alınması talebinin başkan tarafından reddi üzerine konunun iki gün içinde yönetim kuruluna getirileceği, ancak yönetim kurulunun toplanamaması ya da bu istemin reddi üzerine yönetim kurulu üyesinin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurma hakkı bulunduğu anlaşılmaktadır.

Davacı tarafından bu konuda davalı şirket ile yönetim kurulu başkanı ... ve yönetim kurulu başkan vekili ...’a keşide ettiği ...

37. Noterliğinin 02/12/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesinde şirketten talep edilen bilgi ve belgeler hususunda yönetim kurulu başkanından/başkan vekilinden bilgilendirme yapılmasını, incelenmek üzere ilgili tüm materyallerin gönderilmesini ve incelenmesine izin verilmesini istemiş ve bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına yönelik üç gün içerisinde gereğinin yapılması talep ettiği ve ihtarnamenin davalı şirkete 07/12/2025, diğerlerine 04/12/2025 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır.Mahkememizin yetkili ve görevli olduğu, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu,

dava açmadan önce davalı şirkete dava konusu ile ilgili ihtarname göndermiş olduğu dosyadan sabit ise de, şirketin belirli münferit işleri hakkında bilgi alınması talebinin başkan tarafından reddi üzerine konunun iki gün içinde yönetim kuruluna getirileceği, ancak yönetim kurulunun toplanamaması ya da bu istemin reddi üzerine yönetim kurulu üyesinin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurma hakkı bulunduğu anlaşılmakla;

somut olayda davacının başvurusuna süresi içinde olumlu yada olumsuz cevap verilmediğinden davacının başvurusunun şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından reddedilmiş olduğunun kabulü gerektiği ve fakat şirketin yönetim kurulunun dört kişiden oluştuğu dikkate alındığında kurulun toplanamamasının beklenemeyeceği, yönetim kurulunca davacının talebi bakımından alınmış bir karar bulunduğu ileri sürülmediği hep birlikte değerlendirildiğinde, davacının doğrudan mahkemeye başvurmasında hukuki yararının bulunmadığının kabulü gerekmiş ve aşağıdaki karar tesis edilmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza