Gaziantep 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/33 K.2023/41

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinden özetle. Davalı şirkette pay sahibi olan müvekkilimize, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırma, şirket faaliyetinin gündem maddelerinin ekte sunduğumuz gibi özellikle davalı şirkete müdür atanması ve veraseten pay intikalinin görüşülüp karara bağlanması olarak hazırlanması ve gerekli tüm işlemlerin yapılması amacıyla yetki verilmesine,

belirttiğimiz gündem maddeleri dikkate alınarak toplantı yer zamanını belirleme, çağrı usulleri gözetilerek ortakları toplantıya davet etme, bu konuda gerekli ilanları yapma, toplantı sırasında hazır bulunma, toplantının yapılması ile ilgili tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapma alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapma konusunda müvekkilimin yetkilendirilmesine karar verilmesini vekaleten talep ve dava etmiştir.

Uyuşmazlık TTK'nun 410/2 maddesine dayalı limited şirket pay sahibinin şirket genel kurulunun toplantıya çağrı isteğine yöneliktir.

Kural olarak limited şirket genel kurulunun toplantıya çağırma ve gündemi hazırlama yetkisi müdürler kuruluna aittir, ancak TTK 410/2 maddesine göre çağrı konusunda asıl yetkili olan müdürler kurulunun toplanamaması, toplantı nisabının sağlanmasının olanaksız olması veya hiç mevcut olmaması hallerinde tek bir pay sahibi mahkemeye başvurarak genel kurulun toplanmasına karar verilmesini isteyebilir. Pay sahibi başvurusunda öncelikle çağrı hakkının varlığını yani müdürler kurulunun toplanamadığını kanıtlamalı ayrıca gündemi ve gerekçelerini belirtmelidir.

Yukarıdaki açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde davacı, ... ... İnş. Yapı San. Ve Tic. A.Ş.'nin 1/4 hissesine sahiptir. Şirketin diğer ortağının 1/4 payının mirasçı ... ..., 1/4 payının mirasçı ... ... ..., 1/4 Payının ise mirasçı ... ... aittir. ... ... 22/03/2022 tarihinde vefat etmiştir. Şirketin tek yetkilisi ve tek müdürünün vefat etmiş olması nedeni ile şirketin temsilsiz kaldığı, yetkili müdürünün bulunmadığı görülmüştür.

Gaziantep Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen bilgilere göre ve nüfus kayıt örneğine göre davacı şirketin ortağı ... ...

22/03/2022 tarihinde vefat etmiş olması nedeni ile ve davalı şirket ortağının TTK 410 maddesi uyarınca da şirketin genel kurul çağrısının mahkememizden talep edilmiş olduğu ilgili yasa maddesindeki şartı taşıdığı anlaşıldığından, şirketin 1/4 ortağı olan davacının genel kurulu; toplantı başkanlığının seçilmesi, şirket müdürünün seçimi ve görev süresinin belirlenmesi, veraseten pay intikali, toplantı başkanlığına, genel kurul tutanağına, kararın pay sahipleri adına imzalama için yetki verilmesi,

müdür veya müdürlerin temsil şeklinin belirlenmesi hususlarında Genel Kurul Toplantısına çağrı hakkı şartlarının yerine geldiği kanaatine varılarak davanın bu talep yönü ile kabulüne, genel kurula çağrı işlemlerini yapmak ve gündemi hazırlamak üzere mali müşavir ... ... temsil kayyımı olarak atanmasına dair aşağıdaki şekilde hüküm tesisi yoluna gidilmiştir.

DAVANIN KABULÜ İLE

1-Gaziantep Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... ... İnşaat Yapı San. Ve Tic. A.Ş.'nin Genel Kurulunun yapılması için toplantı çağrı yapmak ve müdürler kurulu seçimi, davalı şirkete müdür atanması ve veraseten pay intikalinin görüşülüp karara bağlanması olarak hazırlanması ve gerekli tüm işlemlerin yapılması amacıyla gündem düzenlemek için Mali Müşavir ... ... temsil Kayyımı olarak ATANMASINA,

2-Kayyıma Emek ve mesaisine karşılık 5.000,00 TL ücret takdirine, Kayyım ücretinin ileride davalı şirketten tahsil edilerek davacıya ödenmek üzere şimdilik davacı tarafça karşılanmasına,

3-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

4-Davalının yaptığı herhangi bir yargılama gideri olmadığından bu konuda bir karar verilmesine yer olmadığına,

5-Karar tarihinde yürürlükte bulunan ...Ü.T'ne göre belirlenen 9.200,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-Karar kesinleştiğinde bakiye avansın iadesine,

Dair; tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. 18/01/2023