İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/414 K.2026/87

Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin ve Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davacı müvekkilinin ... Şirketi sermayesinde 1/4 pay sahibi olduğunu, dava dışı ...'ın 1/4 pay sahibi ve ...'in 1/2 pay sahibi iken davalı ... tarafından müvekkillerinin bilgisi haricinde paylarının davalı ...'a devrine dair ..

24. Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye sayılı pay devri sözleşmesinin düzenlendiğini, usulsüz pay devri sözleşmesi ile şirket müdürünün değişimi hakkında bilgilerin yer aldığı sahte imzalarla 26/10/2018 tarihli şirket genel kurul toplantı tutanağının ...

2. Noterliğine sunularak onaylattırıldığını, noterde davalılar arasında pay devri sözleşmesi yapılmışsa da müvekkillerinin durumdan haberdar edilmediğini ve onaylamaları için başvuruda bulunulmadığını, bu bakımdan davalılar arasında yapılan devir işleminin geçersiz olduğunu, şirket sözleşmesinde de pay devrinin yasaklandığını, şirket hissesini devralan davalı ...'un her nasılsa anılan geçersiz genel kurul kararı ile 20 yıllık süre ile müdür olarak atandığını, sonraki aşamalarda da öğrenildiği üzere şirket adına faaliyet yürüttüğünü, bu hususta da müvekkillerinin bilgisi olmadığını,

esasen yetkili olmadığı halde müdür olarak şirket faaliyetinin yürütülmesi bakımından şirket ve müvekkilleri aleyhine işlem tesis edilebileceği ihtimaline binaen hissesi üzerinde ihtiyati tedbir uygulanmasını talep ettiklerini, tüm bu nedenlerden dolayı ve mahkemece resen gözetilecek hususlar doğrultusunda davalı ...'un üzerinde gözüken şirket hissesi hakkında tedbir uygulanmasını, Ticaret Odası'na müzekkere yazılmasını, davanın kabulü ile davalılar arasında imzalanan devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitini ve bu itibarla yapılan işlemlerin iptalini,

yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle, somut olayda ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas ... Karar nolu dosyasında kesin hüküm verildiğini, bu davanın karardan itibaren üç ay içinde açılması gerekirken bu süreden sonra açıldığını, dava dilekçesinde davanın müvekkili ...'e yöneltilmiş olduğunu, esasen davalının ....

Şirketi olması gerektiğini, dosyanın imza incelemesi için Adli Tıp Kurumuna gönderilmesini talep ettiklerini, davacıya ait kurumlardaki samimi imzaların celbini talep ettiklerini, davalı müvekkili ile davacının ortak olduğunu, aralarında daha sonradan ...'ın müvekkilini tehdidi nedeniyle husumet oluştuğunu, davacının bu sebeple işbu davayı açtığını, ...'ın müvekkilini tehditten ötürü ... 27. Asliye Ceza Mahkemesinin ... Esas dosyasında hapis cezası aldığını, davacı ...'ın ...

33. Asliye Ceza Mahkemesi beyanında ve şikayet dilekçesinde müvekkilinin hissesini ...'a devrettirmeye çalıştığına yönelik beyanda bulunduğunu, bu sebeple aralarında daha sonradan vuku bulan olaylar nedeniyle işbu mesnetsiz davanın ikame edildiğini, davaya konu edilen şirketin davacı , müvekkili ve dava dışı ...'ın hissedarı oldukları bir şirket iken şirkete ait mermer ocağının davacının hukuka aykırı davranışları nedeniyle işlemez hale geldiğini ve davacının kötü niyetli olduğunu, arabuluculuk başvurusu bulunmadığından davanın usulden reddi gerektiğini,

dosya kapsamında telafisi mümkün olmayan bir zararın olma ihtimali olmadığından tedbir talebinin reddi gerektiğini, tüm bu nedenlerden dolayı; davanın reddini, ihtiyati tedbir talebinin reddini, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ...'a duruşma gün ve saatinin, dava dilekçesi ve mahkememizin 13/09/2024 tarihli ara kararı ile birlikte 11/10/2024 tarihinde tebliğ edildiği, davalı tarafından süresinde cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır.

... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 05/05/2025 tarih ... Esas ...Karar sayılı birleştirme kararı ile ... Esas sayılı dosyada hisse devir sözleşmesinin geçersizliği nedeni ile oluşan zararın tahsilinin talep edilmesi sebebiyle anılan dosyanın mahkememizin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği, mahkememizin 14/05/2025 tarihli ara kararı ile mahkememiz dosyasındaki uyuşmazlığın farklı olması sebebiyle , Mahkememizin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilen ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas dosyasının tefriki ile mahkememizin başka bir esasına kaydedilmesine karar verilmiş, dosya Mahkememizin ...Esas numarasına kaydedilmiş, dosyanın derdest olduğu anlaşılmıştır.

... Şirketi'nin 15/10/2018 tarihli karar tarihli, ...Karar nolu kararında ;

"Şirket ortakları bugün şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır.

1-) Şirket ortaklarından... (T.C. No: ...) şirkette mevcut olan 10.000,00 TL'si tutarındaki hissesinin tamamını 10.000,00 TL'si bedel karşılığı ... 24. Noterliğinin ... tarih ... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesiyle, şirket dışından ...adresinde ikamet eden ...'a (T.C. No: ...) şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte devretmiştir.

2-) Vaki hisse devri neticesinde şirket hisseleri ile ilgili sermaye maddesi aşağıdaki şekli almıştır.

... 10.000,00 (On bin Türk lirası)

... 5.000,00 (Beş bin Türk lirası)

... 5.000,00 (Beş bin Türk lirası)

3-)Bahçe geçen hisse devirlerinin kabulüne ve şirket pay defterine işlenmesine,

4-)... adresine nakledilmesine,

5-)...'in şirket müdürlüğünün sona ermesine,

6-)Şirket müdürlüğüne şirket ortaklarından ...'un seçilerek şirketi 20 yıl süre ile münferiden temsil ve ilzam etmesine,

7-)Yukarıda belirtilen hususların ortaklar kurulunca oy birliği ile kabul edilerek tescil ve ilanına karar verilmiştir. " şeklinde karar alındığı anlaşılmıştır.

Dava dışı ... Ltd. Şti.'nin sicil kaydı dosya içine celp edilmiş, tetkikinden ;davacının, dava dışı ... San. LTd. Şti.'nde 1/4 (5000,00 TL), dava dışı ...'ın 1/4 (5000,00 TL), davalı ...'in ise 1/2 (10.000,00 TL) pay sahibi olduğu, davalı ...'in payını diğer davalı ...'a ... 24. Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu limited şirket pay devir sözleşmesi ile devrettiği, dava dışı şirketin ... tarihli ve ... sayılı ortaklar kurulu toplantı tutanağına göre tüm hissedarların katılımı ile oy birliği ile devrin onaylandığı, devralan davalı ...'un aynı zamanda şirket müdürü olarak yetkilendirildiği, bu kararın da Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği anlaşılmıştır.

Mahkememizin 27/02/2025 tarihli duruşmasının 2 nolu ara kararı uyarınca davalı şirkete ... nolu 15/10/2018 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı'nın aslını içeren karar defterini ibraz etmek üzere 2 haftalık kesin süre verilmiş, belge aslının sunulmamasının sonuçları ihtar edilmiş, ihtarda ortaklar kurulu kararının aslının sunulmaması halinde anılan kararda davacı ismine atfen atılan imzanın davacı eli ürünü olmadığı kabul edilerek yargılamaya devam edileceği açıklanmış , ihtarın 04/05/2025 tarihinde davalı şirkete tebliğ edildiği, ortaklar kurulu kararı aslının ibraz edilmediği anlaşılmakla mahkememizin 02/10/2025 tarihli duruşmasında imza incelemesi yapılmasına yer olmadığına dair karar verilerek yargılamaya devam edilmiştir.

Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe

Dava, davalılar arasında imzalanan limited şirket sermayesindeki payların devrine dair sözleşmenin geçersizliğinin tespiti istemi ile bu itibarla yapılan işlemlerin, ortaklar kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Davacı, dava dışı ... Ltd. Şti.'nin sermayesinde 1/4 pay sahibi olduğunu, şirket sermayesinde pay sahiplerinden davalı ...'in paylarını, davacının bilgisi haricinde diğer davalı ...'a ... 24. Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu pay devir sözleşmesi ile devrettiğini, bu devrin onayına ilişkin 26.10.2018 tarihli şirket genel kurul toplantı tutanağınındaki imzanın kendisine ait olmadığını, bu sebeple davalılar arasındaki pay devri sözleşmesinin geçersiz olduğunu ileri sürerek pay devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile yapılan işlemlerin iptalini talep etmiştir.

Davacı tarafından aynı gerekçelerle (yalnız) ... ve ... aleyhine ikame edilen ... 12.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas, ... K. sayılı dosyasında 15.10.2018 tarihli ortaklar kurul kararı altındaki imzanın davacı eli ürünü olmadığı gerekçesi ile davalılar arasındaki pay devri sözleşmesinin ve devamında yapılan işlemlerin geçersizliğinin tespitine karar verildiği, kararın istinaf edilmesi üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 02/05/2024 tarihli ...

E, ...K sayılı kararı ile davacı ile davalılar arasında herhangi bir sözleşme bulunmadığı, davacının taraf olmadığı, davalıların taraf oldukları ...

24. Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu limited şirket pay devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu ileri sürme hakkı bulunmadığı, eldeki davayı açma konusunda aktif husumet ehliyeti (davacı sıfatı) bulunmadığı gerekçesiyle davalılar arasındaki limited şirket pay devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespiti talebi bakımından davanın aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddine karar verildiği, davacının, dava dışı ...

Şirketi'nin pay devrinin onayına ilişkin 15.10.2018 tarihli ortaklar kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti talebi yönünden ise bu talebin davalılara yöneltilmesinin mümkün olmadığı, şirkete yöneltilmesi gerektiği gerekçesi ile davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verildiği, kararın 11.06.2024 tarihinde kesinleşmiş olduğu uyap üzerinden yapılan inceleme neticesinde tespit edilmiştir.

Ticaret sicil kaydının tetkikinden; davacının, dava dışı ... San. LTd. Şti.'nde 1/4 (5000,00 TL), dava dışı ...'ın 1/4 (5000,00 TL), davalı ...'in ise 1/2 (10.000,00 TL) pay sahibi olduğu, davalı ...'in payını diğer davalı ...'a ... 24. Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu pay devir sözleşmesi ile devrettiği, dava dışı şirketin 15.10.2018 tarihli ve 2018/01 sayılı ortaklar kurulu toplantı tutanağına göre tüm hissedarların katılımı ile oy birliği ile devrin onaylandığı, davalı ...'in paylarını devralan davalı ...'un aynı zamanda şirket müdürü olarak yetkilendirildiği, bu kararın da Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği anlaşılmıştır.

Somut olayda, davacı, genel kurul kararının sahte imzalar ile düzenlendiğini, imzanın kendisine ait olmadığını, bu sebeple davalılar arasındaki pay devri sözleşmesinin de geçersiz olduğunu ileri sürerek, bu sözleşmenin geçersizliğinin tespiti ile yapılan işlemlerin iptalini talep etmiş olup davacı tarafından pay devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti talebi yönünden pay sahipleri aleyhine ikame edilen davada verilen kararın kesinleşmiş olduğu, davacının ....

24. Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye nolu limited şirket pay devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu ileri sürme hakkı bulunmadığına dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 02/05/2024 tarihli ... E,...K sayılı kesinleşmiş kararı nedeni ile davalı gerçek kişilere yöneltilen davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.

TTK'nın 595. maddesi uyarınca limited şirkette pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için devir sözleşmesinin şirkete ibrazı ve şirket ortaklar kurulunun kararı gerekir.

Mahkememizce dava konusu ortaklar kurulu kararı altında davacı ismine atfen atılan imzanın davacı eli ürünü olup olmadığı konusunda rapor tanzim edilmesi amacıyla karar aslının ibraz edilmesi hususunda davalı şirkete ihtar yapıldığı, davalının ihtara rağmen karar aslını ibraz etmediği , davacının anılan kararda imzasının bulunduğunun ve davacının ortaklar kurulu toplantısından haberdar edildiğinin veya toplantıya katıldığının davalı şirket tarafından ispat edilemediği anlaşılmakla davacı imzasını içermeyen kararın yok hükmünde olduğu anlaşılmakla EMSAL BAM 13.HD 'nin...

Esas,... Karar sayılı ilamı ile Yargıtay 11.HD.20/09/2023T...E....K.-28/04/2025T.....e.... K. İlamları doğrultusunda.... tarihli ve ...sayılı ortaklar kurulu kararının hükümsüz olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir.

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP