İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/514 K.2025/653

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

(I) TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

(1) Davacı Tarafın İddialarının Özeti:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., ...adresinde faaliyet gösteren ...Ltd. Şti. isimli şirket hisselerini ...

40. Noterliğinin ... yevmiye nolu Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi (Ortak Dışı) ile ... tarihinde ...'a devrettiğini, müvekkili hak sahibi olsa da Ticaret Sicil Tüzüğü uyarınca bu hususu re’sen ilan ve tescil ettirmesi mümkün olamadığını, müvekkilinin şirket hisselerini devralan ... da hisse devrini, ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirmediği gibi kendisine de ulaşılamadığını, müvekkili tarafından hem devralan ...'a hem de davalı ...Şti.'ne ...

4. Noterliğinin... tarih ve ... yevmiye nolu İhtarnamesi ile müvekkilinin hisse devrinin tescil ve ilanının yapılması aksi takdirde her türlü yasal yollara başvurulacağı bildirilmişse de sonuç alınamadığını, bu durum müvekkilinin davalı şirketin kamu borçlarından sorumluluğunu doğurduğunu, sürekli haciz tehdidi ile karşıya kaldığını, Limited şirketin ortaklık mevcudu kalmadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini, şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, davalı şirketin ticaret sicilde kayıtlı adresinde olmadığı öğrenildiğini,

bu nedenle müvekkili TTK gereğince haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmak istediğini, açıklanan ve resen gözetilecek nedenlerle, TTK uyarınca müvekkilinin haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılması ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

(2) Davalı Tarafın Savunmalarının Özeti:Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunmadığı görüldü.

(II) ÇEKİŞMELİ VAKIALAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER

1-... Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen davalı şirketin en son sicil kayıtları,

2-... Vergi Dairesinden gelen davalı şirketin 14/10/2024 tarihi itibari ile 812.411,17 TL vergi aslı, 1.527.693,14 TL gecikme zammı olmak üzere vadesi geçmiş toplam 2.340.104,31 TL borcunun bulunduğu bilgisi,

3-Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanılığından gelen davalı şirketin iş yerinin borç durumunu gösterir belge ve iş yeri tescil bilgisi,

4-... Emniyet Müdürlüğünden gelen davalı şirket temscilcisi ...'ın adres araştırma tutanağı,

5-Tüm dosya kapsamı.

(III) DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, SABİT GÖRÜLEN VAKIALAR, ÇIKARILAN SONUÇ VE HUKUKÎ SEBEPLER:

Davacının davası haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma talebinin kabulüne ilişkindir.

Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı şirkette kendisine ait hissenin 2008 yılında noter devir sözleşmesi ile dava dışı ...’a devrettiğini, aynı yıl davalı şirkete gönderdiği ihtarnamede hisse devrinin pay defterine tescilini talep etmiş olmasına rağmen bugüne kadar davalı şirketin hisse devrini pay defterine tescil etmediğini, ileri sürerek davasının kabulünü talep etmiştir.

6102 sayılı TTK da limited şirket pay devri, esas sermaye payının geçişi hâlleri/ devir başlıklı 595. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddede "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.

Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır.

Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." denilmiştir.

TTK'nın olağan karar alma başlıklı 620. maddesinde kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararlarının, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı belirtilmiştir.

Somut olayda davacıların noterde şirket hisselerini davalılara devrettikleri görülmüş olmakla birlikte pay devrine ilişkin ortaklar genel kurul onay kararı alınmamıştır. Pay devri onayı bulunmadığından davacılar halen davalı şirketin ortağıdır.

Davacının ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin talebi bakımından ise;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 638/2. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği düzenlenmiştir. Buna göre ortak, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, diğer ortakların rıza ve muvafakatlerine lüzum olmaksızın şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden talep edebilmekte ve mahkeme kararı ile şirketten çıkabilmektedir. Ancak kanunda haklı sebebin tanımı yapılmamıştır. Bu durumda haklı sebebin varlığı somut olayın özelliğine göre tespit edilmelidir. Bunun yanı sıra haklı nedenler somut olarak kanıtlanmalıdır.

Haklı sebep ile kast edilen örneğin; şirket ortaklığını çekilmez kılacak nitelikteki husumet, şirketin işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi vermemenin süreklilik kazanması, ortakların şirketten dışlanması, şirket yöneticilerinin kişisel menfaatleri yönünde hareket edip şirketi borca batık hale sürüklemesi, şirkete ihanet etmesi olarak sayılabilir. ( İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi ... Esas ... Karar)

Somut olayda iddia edilen vakaların şirketten haklı nedenle çıkma sebebi oluşturmayacağı kanaatine varılmakla davacının davasının reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM/ Gerekçesi yukarıda belirtildiği üzere;

Davacının davasının REDDİNE,

Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 615,40 TL maktu karar harcının peşin yatırılan 427,60 TL harçtan mahsubu ile noksan kalan 187,80 TL harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,

Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

Davacı tarafından yatırılan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi halinde davacıya iadesine,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 19/09/2025

KATİP ... · ¸e-imzalıdır HAKİM ... · ¸e-imzalıdır Harç/ Masraf Dökümü · Peşin Harç : 427,60 TL · Karar Harcı : 615,40 TL · Noksan Harç : 187,80 TL Davacı Gider Avansı · Yatırılan Avans : 2.000,00 TL Davalı Gider Avansı · Yatırılan Avans : 00,00 TL Yargılama Gideri Detayları · Posta Giderleri : 1.622,00 TL