İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/828 K.2025/881

Dava dilekçesi mahkememize tevzi edilmekle dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacılar tarafından, davalı şirketin Yönetim Kurulu üyeleri olan ..., ... A.Ş. ve ...A.Ş. aleyhine Yönetim Kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna dayanılarak ...

13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...E. sayılı dosyasından görülen dava açıldığını, anılan mahkeme, ... tarihli ve ...K. sayılı kararı ile, “1- Davanın KISMEN KABULÜNE, 2- Gayrimenkul alımından kaynaklanan 54.782.493,00.-TL şirket zararının, taşınmazların devir tarihi olan 26.06.2019 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan (davalılar ..., ...

A.Ş. ve ...A.Ş.’dir) müştereken ve müteselsilen tahsili ile dava dışı ...A.Ş.’ye ödenmesine, 3- Ücret ve prim ödenmesinden kaynaklanan 31.571.008,00.-TL şirket zararının dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalı ...’tan tahsili ile dava dışı ...A.Ş.’ye ödenmesine ….” karar verildiğini, mahkemenin anılan kararının icrası için ....

7. İcra Müdürlüğü’nün ..E. sayılı icra takibine 05.11.2025’te başvurulmuş olup ekte bir örneği sunulan icra emri 07.11.2025’te borçlulara tebliğ edildiğini, karar uyarınca, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından ödenecek olan tazminat tutarı, dolaylı zarar olması nedeniyle, Müvekkil pay sahiplerine değil, davalı şirkete ödeneceğini, davalı şirketin hali hazırdaki Yönetim Kurulu üyeleri ile sorumluluğuna karar verilen Yönetim Kurulu üyeleri aynı olduğunu, keza davalı şirketin Yönetim Kurulu başkanı, yukarıda anılan davada bahsedilen hukuki sorumluluğuna karar verilen ... olduğunu, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı halen ...A.Ş. olduğunu,

bu şirketin %67,57 pay oranı ile çoğunluk pay sahibi ve Yönetim Kurulu başkanı yine ... olduunu, diğer Yönetim Kurulu üyesi halen ...A.Ş. olup bu şirketin de %84,50 pay oranı ile çoğunluk pay sahibi ve Yönetim Kurulu başkanı ..., bu tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsil etmek üzere ...’ın oğlu ...atanmış olup halen görev yapmakka olduğunu, yukarıda anılan mahkeme kararı uyarınca sorumluluklarına karar verilen ve davalı şirkete tazminat ödemekle yükümlü tutulan Yönetim Kurulu üyeleri aynı zamanda davalı şirket adına tahsilatı da yapmakla yükümlü olan kişiler olduğundan menfaat çatışması doğmuş olduğunu, davalı şirket aleyhine ...

19. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...E. Sayılı olarak ikame edilen haklı nedenle fesih davasında mahkemece 19.09.2025 tarihinde verilen ihtiyati tedbir kararı ile davalı şirkete “Denetim ve Onay” için kayyım heyeti atanmıştır. Sayın Mahkemece, davalı şirketin halihazırda tasarruflarını denetlemek ve onaylamak ile görevli bir kayyım heyetinin görev yaptığı da gözetilerek ...

13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...E. ve ...K. sayılı kararının icrası için de bu sefer “Temsil Kayyımı” atanmasını yargılamanın ve incelemenin dosya üzerinden gerçekleştirilmesine yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Talep, anonim şirketin fesih ve tasfiyesi istemli derdest bir dava mevcutken işbu dosyada şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Davalı şirket sermayesinde pay sahibi olan davacılar, şirketin kötü yönetildiğini iddia ederek şirketin fesih ve tasfiyesi amacıyla açılan farklı davada şirkete ihtiyati tedbir yoluyla denetim kayyımı atanmış olduğunu ancak şirkete yönetim kayyımı da atanması gerektiğini iddia ederek anonim şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep etmişlerdir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 531. Maddesi, "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler.

Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." şeklinde düzenlenmiştir. TTK'nda, anonim şirketin münfesih olma durumlarının ortaya çıkması halleri dahil şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur.

Zira şirketin genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından idare olunması esastır.

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu(TMK)'nun 427/4. Maddesinde, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiş olmakla birlikte, davalı şirkette organ boşluğu bulunduğuna dair herhangi bir iddia mevcut değild2. Dava şartları, mahkemenin davanın esası hakkında yargılama yapabilmesi için gerekli olan unsurlardır. Diğer bir anlatımla, dava şartları dava açılabilmesi için değil, mahkemenin davanın esasına girebilmesi için aranan kamu düzeni ile ilgili zorunlu koşullardır.

Mahkeme, hem davanın açıldığı tarihte hem de yargılamanın her aşamasında dava şartlarının bulunup bulunmadığını kendiliğinden (resen) araştırıp inceler, bu konuda tarafların istem ve beyanları ile de bağlı değildir. Dava şartlarının davanın açıldığı tarih itibariyle bulunmaması ya da bu şartlardan birinin yargılama aşamasında ortadan kalktığının öğrenilmesi durumunda mahkemece davanın mesmu (dinlenebilir) olmadığı gerekçesiyle reddedilmesi gerekir.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114. maddesinde dava şartları düzenlenmiş olup bu maddenin 1. fıkrasının (h) bendinde Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartları arasında sayılmıştır.

Medeni usul hukukunda hukuki yarar, mahkemede bir davanın açılabilmesi için, davacının bu davayı açmakta ve mahkemeden hukuksal korunma istemekte bir çıkarının bulunması gerektiğine işaret eder. Davacının davayı açtığı tarih itibariyle dava açmakta hukuk kuralları tarafından haklı bulunan (korunan) bir yararı olmalı, hakkını elde edebilmesi için mahkeme kararına ihtiyacı bulunmalıdır.

Yine bu yararın hukuki ve meşru, doğrudan ve kişisel, doğmuş ve güncel olması da gerekir (Emel Hanağası, Davada Menfaat, Ankara 2009, s.135).

Öte yandan dava açılmasında olduğu gibi mahkemeye yapılan her talep için, talepte bulunanın hukuki yararının varlığı şarttır. Aksi hâlde mahkeme, böyle bir talebi inceleyip yerine getiremez (Baki, Kuru : Medenî Usul Hukuku El Kitabı, Cilt 1, Ankara 2020, s. 390).ir.

Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK' nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay. 11. H.D'nin 08/03/2018 Tarih ve ... E-... K. sayılı kararı) Anonim şirketin ilanihaye kayyım tarafından yönetilmesi mümkün olamayacağından pay sahiplerinin haklı sebeple fesih koşullarının tartışılacağı dava dışında şirkete yönetim kayyımı atanması taleplerinde hukuki bir yarar bulunmamaktadır.

Davacıların , anonim şirketin fesih ve tasfiyesi talepli bir davada her zaman ileri sürebilecekleri tedbir talebini ayrıca dava etmekte hukuki yararları bulunmadığından davanın hukuki yarar yokluğu nedeni ile usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP