İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/215 K.2021/375

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, müteveffa ...'ın, davacının kardeşi ve davalı şirketin müdürü ve ortağı olup 31 Ekim 2020 tarihinde vefat ettiğini, miras bırakanın en yakın yasal mirasçıları olan alt soyu ... ve ...tarafından açılan mirasın gerçekte reddine ilişkin olarak ...Sulh Hukuk Mahkemesinde de görülen davada sonucunda ... esas ... sayılı karar ile mirasın kayıtsız ve şartsız reddedildiğinin tespit ve tescil edilmesine karar verildiğini, müteveffanın mirasının en yakın alt soyunun tamamı tarafından reddedilmiş olması sebebiyle mirasın tasfiye sürecinde olduğunu,

müteveffanın sahip olduğu şirketin hisselerini de tasfiye kapsamında yapılacak satış neticesinde yeni sahibini beklediğini, bu süreçte müteveffanın hisselerini temsilen kimse bulunmadığını, bu nedenle müteveffanın hisselerini temsil eden kimse bulunmaması sonucunda şirketin genel kurul toplantılarında tüm hissedarların katılımının sağlanamadığını, müteveffanın ölümünün ardından şirketin hissedarlarından ve aynı zamanda müşterek imza yetkilisi olan ...'in de 13 Mart 2021 tarihinde vefat ettiğini,

...'in yasal mirasçıları olan eşi ve kızlarının mirasın reddi talebinde bulunmayacaklarını ve şirketin hisselerini veraseten devralmaya hazır olduklarını belirtmelerine rağmen, şirketin genel kurulu toplamaması nedeniyle kendilerine veraseten devir işlemleri de gerçekleştirilemediğini, bu bağlamda şirketin faaliyetlerinin devam edebilmesi için toplanması gereken yönetim kurulunun toplanamadığını, genel kurulu toplantıya çağıramadıklarını, dolayısıyla da karar alınamadığını beyanla,

şirketin ekonomik bütünlüğünü koruyarak faaliyetlerine devam edebilmesi amacıyla genel kurulu toplantıya çağırmak için izin verilmesi ve bu açıdan şirketin pay sahibi davacı ...'a yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalıya usulune uygun davetiye tebliğ edilmiş olup, davaya cevap dilekçesi sunulmamıştır.

DELİLLER VE GEREKÇE

Taraflara usulune uygun davetiye tebliğ edilmiş olup,...Sulh Hukuk Mahkemesinin ... esas ... karar sayılı gerekçeli kararı, ölüm belgesi, imza sirküleri, mirasçılık belgesi, ticaret sicil kayıtları celp olunmuştur.

Dava, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden ikisinin vefatı sebebiyle müşterek imzalı yönetim kurulu üyelerinin çalışamaması sebebiyle yeniden genel kurul yapıp yönetim kurulu seçilmesine yönelik genel kurula çağrı istemine ilişkin genel kurulu çağrı davasıdır.

6100 sayılı TTKnun 410.maddesinde "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

" denilmektedir.

Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, ticaret sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin ...

Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil sırasına kayıtlı olup, şirketin yetkililerinin ..., ..., ... olduğu, şirketin son tescilini13/03/2020 tarihinde yaptırdığı, şirket yetkililerinden ...'ın 31/10/2020 tarihinde ve ...'in 12/03/2021 tarihinde vefat ettiği, bu nedenle davalı şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi için toplanması gereken yönetim kurulunun toplanamadığı ve dolayısıyla da bir karar alamadığı, şirketin mevcut durumuna ilişkin bir kısım kararların alınması ve bazı işlemlerin yerine getirilmesi amacıyla genel kurul toplantısı yapılması gerektiği anlaşıldığından, davacının davasının kabulü ile, ...

Ticaret Sicil Müdürlüğüne ... sicil numarası ile kayıtlı davalı ...'ne "A) Açılış ve saygı duruşu. B) Toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi. C) Şirket ortaklarından ...'in 12 Mart 2021 tarihinde vefat etmiş olması sebebiyle kendisine ait hisselerin mirasçılarına veraseten intikalinin görüşülmesi.

D) 18 Şubat 2020 tarihli Genel Kurulu kararı uyarınca daha önce ... ile birlikte aksi karar alınıncaya kadar müştereken müdür ve imza yetkilisi olarak atanan ...'in 12 Mart 2021 tarihinde vefat etmiş olması sebebiyle ...'ın 3 yıl süre tek müdür olarak atanmasının, en geniş yetki ile Şirketi münferiden temsil ve ilzam etmesinin, mevcut imza sirkülerinin iptalinin ve yeni imza sirkülerinin çıkarılmasının görüşülmesi. E) Dilek, temenni ve kapanış." Gündem maddeleri ile TTK. 410.

Maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurula çağrı işlemleri ve ilan işlemlerini yapmak, genel kurul toplantısını yapmak üzere davacı ...'a yetki verilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.

E-İMZALI

Üye ...

E-İMZALI

Üye ...

E-İMZALI

Katip ...

E-İMZALI