İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2015/757 K.2018/103

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı şirket vekili dava dilekçesinde özetle; davalının, davacı şirkette %1,5 oranında hissedar olduğunu, adı geçenin 24/02/2014 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında huzur bozucu davranışları nedeniyle toplantının başlanmasını engellediğini ve genel kurulu terk ettiğini, yine adı geçenin şirket işleriyle ilgilenmediğini, şirket işlerinin görüşülmesi için yapılan toplantılara katılmadığını, bu tür davranışlarının şirket faaliyetlerini engellediğini ve karşılıklı güveni ortadan kaldırdığını, bu kapsamda 10/06/2015 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında davalının ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini ileri sürerek haklı sebeplerle davalının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde ileri sürülen nedenlerin bir yükümlülük değil hak olduğunu, dolayısıyla ortaklıktan çıkartılmayı gerektirecek haklı bir sebebin bulunmadığını ileri sürerek davanın reddini savunmuştur.

Tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına göre dava, TTK'nın 640.maddesi gereğince limited şirketi ortağının şirketten çıkarılması istemine ilişkindir.

TTK'nın 640.maddesi gereğince haklı nedene dayanılarak şirketin talebi üzerine şirket ortağı mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkartılabilir.

Yasa metninde ortağın "Haklı sebeple" ortaklıktan çıkartılabileceği düzenlenmiş olup, haklı sebeplerin neler olduğu açıklanmamıştır. Haklı sebepler, her olayın özelliğine göre değişmekte olup; konuyla ilgili Yargıtay'ın çeşitli kararlarında, ortaklar arasındaki husumet, kötü yönetim, iş göremezlik ortakların davranışlarının ortaklığın faaliyetlerini önleyecek, zarara uğratacak veya karşılıklı güveni sarsacak nitelik ve boyutta olması, yükümlülüklerin yerine getirilmemesi, sadakat borcunu aykırılık, rekabet yasağının ihlali, ortaklara yönelik kırıcı sözler ve benzeri davranışlar ortaklıktan çıkarmayı gerektirir nitelikte haklı sebep olarak değerlendirilmiştir.

Taraflarca bildirilen deliller toplanılmış, bildirdikleri tanıklar dinlenilmiş ve ileri sürülen dava nedenlerinin, davalının şirketten çıkartılmasını gerektirir nitelikte haklı bir neden olup olmadığının tespiti için konusunda uzman bilirkişi kurulundan rapor alınmış ve alınan 15/06/2016 tarihli rapor ile 16/10/2017 tarihli ek raporun dosya arasında olduğu görülmüştür.

Alınan bilirkişi kurulu raporu ve ek raporunda ayrıntılı olarak tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları irdelenmiş ve sonuç olarak, raporda belirtilen neden ve gerekçelerle davalının şirket ortaklığından çıkartılmasını gerektirecek haklı bir nedenin bulunmadığı yönünde görüş bildirilmiştir.

Somut olayda, davacı tarafça dilekçede davalı ortağın şirketin ortaklar kuruluna katılmamak ve toplantıyı terk etmek suretiyle ortaklıktan çıkartılmak için haklı nedenlerin bulunduğu ileri sürülmüş ve iddia edilen eylemlerin sabit olduğu dosya kapsamı ve yine dinlenen tanık anlatımlarıyla belirlenmiş ise de; gerek davalı tarafın savunmasında, gerekse denetime elverişli ve gerekçeli olan, bu yüzden benimsenen bilirkişi kurulu raporu ve ek raporuna göre, ileri sürülen sebeplerin bir yükümlülük olmayıp hak olduğu,

davalının şirkette yönetici olmaması ve şirketteki hisse oranı da dikkate alındığında şirketin faaliyetlerini engelleyici nitelikte bulunmadığı, diğer bir anlatımla ileri sürülen dava sebeplerinin davalının şirketten çıkartılması için TTK'nın 640.maddesi kapsamında haklı bir neden olmadığı, diğer yandan; davacı tarafça 19/01/2018 tarihli dilekçeyle, davacı şirketin 07/05/2017 tarihli ortaklar kurulu toplantısında başka bir şirketle birleşme yönünde karar alındığı ileri sürülmüş ise de, aynı dilekçede bu kararın da davalı tarafça dava konusu yapıldığının bildirildiği,

dolayısıyla birleşme sürecinin henüz tamamlanmadığından davalının ortaklık sıfatının devam ettiği toplanıp değerlendirilen delillerle anlaşılmış olup, davanın reddine ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...