İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2017/217 K.2019/646

Yukarıda tarafları, konusu, esas ve karar numarası yazılı mahkememiz dosyasının yapıp bitirilen açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin hissedarlarından ... (muris)'ın 16/07/2015 tarihinde vefat ettiğini, yönetim kurulu başkanı ...'ın talebi üzerine İstanbul ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... esas ... karar sayılı kararı ile düzenlenen mirasçılık belgesine göre, murisin mirasçılarının Rabia Bilsev Manav, ..., Ali ... ve... olduğunu, bu mirasçıların muristen kalan 636.502,00 TL itibari değerde 636.502 adet paya elbirliği ile sahip olduklarını, davacının rızası olmadan alınan 6102 sayılı TTK 391. Maddesine göre davalı şirketin 07/03/2016 tarihli hisse intikallerinin pay defterine işlenmesine dair 1 nolu kararının batıl olduğunun tespitini ve yine hisse devirlerinin yapılmaması için tedbir talep ettiği anlaşılmıştır.

CEVAP

Davalı vekili sunmuş olduğu cevap dilekçesi ile; murisin ... Noterliğinin 24/07/2014 tarih ve ... yevmiye nolu vasiyetnameyi düzenlemiş olduğunu, vasiyetnamenin ölüme bağlı bir tasarruf olduğunu, iptal edilinceye kadar tüm hüküm ve sonuçlarını doğurduğunu, davacının dayanmış olduğu mirasçılık belgesinin, vasiyetname dikkate alınmadan hazarlınmış ve bu mirasçılık belgesinin iptali ve vasiyetnameye uygun mirasçılık belgesi verilmesi istemi ile dava açılmış olduğunu, TTK 391. Maddesindeki koşulların oluşmamış olduğunu, şirket yönetim kurulunun, murisin bağlayıcı nitelikteki vasiyetnamesine uygun olarak karar alınmış olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Davacı taraf delil olarak; İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, İstanbul ...Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, şirket pay defteri kayıtları, 11/05/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi, İstanbul ... Sulh Hukuk Mahkemesinin... esas 2015/490 karar sayılı dosyası, ihtarname, 2015 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, İstanbul ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, ihtarnameler, bilirkişi incelemesi ve her türlü yasal delillere dayanmıştır.

Davalı taraf delil olarak; vasiyetname, İstanbul ... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, şirket pay defterleri, Bodrum ...Sulh Hukuk Mahkemesini n... esas sayılı dosyası, İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, tanık, yemin, bilirkişi, uzman görüşü, keşif ve sair delillere dayanmıştır.

Taraflar arasındaki ihtilafın; yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığı ve yönetim kurulunun vasiyetnameye ilişkin yapmış olduğu ilişkinin hukuka uygun olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür.

Dava; yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır.

Uyuşmazlık konusunun davalı şirket hissedarlarından ...'ın vefatı üzerine, yönetim kurulu tarafından murisin hissesinin henüz elbirliği mülkiyeti paylı mülkiyete çevrilmeden mirasçılarına paylaştırılıp paylaştırılamayacağı noktasındadır. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, müteveffanın 16/07/2015 tarihinde vefat ettiği İstanbul ...

Sulh Hukuk Mahkemesinin ...E ve...K sayılı ilamı ile mirasçılık belgesinin alındığı, iptali için açılan davanın İstanbul ...Asliye Hukuk Mahkemesinin ...E sayılı dosyasında görüldüğü ve kesinleşmediği, müteveffanın vasiyetnamesinin Bodrum ...Sulh Hukuk Mahkemesinin ...E dosyası ile açıldığı ve iptali için yine İstanbul...Asliye Hukuk Mahkemesinin ...E sayılı dosyası ile dava açıldığı, ayrıca tenkis davasının da var olduğu, İstanbul ...Sulh Hukuk Mahkemesinde yine...E sayılı dosyası ile ortaklığın giderilmesi davasının sürdüğü anlaşılmıştır.

Görüldüğü üzere davaların henüz neticelenmediği Hüseyin Yaşat Manav mirasının ve miras paylarının henüz belirlenmediği, bu hususlarda ihtilaf bulunduğu ve netleşmediği Türk Medeni Kanununun ilgili hükümleri gereğince murisin vefatı halinde mirasçıların terekeye el birliği ile sahip olduğu,

paylaşım olana kadar terekedeki tüm hak ve borçlardan birlikte sorumlu oldukları ve ancak birlikte tasarruf edebilecekleri, henüz tereke ve miras payları hususunda ihtilaf sürerken ve davalar kesinleşmemişken kanunun el birliği kavramına aykırı şekilde 07/03/2016 tarihli mirasçıların şirketteki pay oranlarının belirlenmesi kararının TTK'nın 391 maddesi gereğince iptalinin gerektiği davacının davasında haklı olduğu anlaşılarak davanın davanın kabulüne,

davalı şirketin 07/03/2016 tarihli 1 nolu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine ve davalı şirketin faaliyetlerindeki kaydın kararın hükümsüzlüğü nedeniyle önceki duruma getirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.