İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/626 K.2018/809

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinden yapılan incelemesi sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret Odasına kayıtlı... A.Ş. Şirketinin %50 hisse sahibi olduğunu, yönetim kurulunun görev süresinin dolduğunu, toplanıp karar alınamadığını, şirket ilgili işlemlerin yapılamadığını, şirketin aktif olarak faaliyette olmadığını, oda ve vergi borçlarının ödenebilmesi ve dilekçede açıklanan diğer nedenlerle yönetim kurulu seçiminin yapılabilmesi, imza yetkilisinin belirlenmesi, diğer gündem konularının da değerlendirilebilmesi ve çağrılı genel kurul yapılabilmesi için tarafına yetki ve görevlendirme verilmesini talep etmiştir.

Dava; TTK 410. maddesi gereği dilekçede belirtilen gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla şirket genel kurulu toplantısının yapılması için yetki verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, yapılan incelemesinde; davalı ...Şirketi'nin Ticaret Sicil adresinin(Kabataş) mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu, şirket ortaklarının ..., ... olduğu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 09/01/2013 tescil tarihli 8232 sayılı ticaret sicil gazetesi incelendiğinde, şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındıkları, şirketin ana sözleşmesinin ve kuruluşunun 03/01/2013 tarihinde tescil edildiği ve davacının; şirketin ortağı sıfatını taşıdığı, davacılık sıfatının bulunduğu görülmüştür.

Anonim şirketlerde Genel Kurul toplantılarının ne şekilde yapılacağı, çağrı ve gündeme ilişkin hükümler TTK'nun 410.vd.maddelerinde düzenlenmiş olup; buna göre genel kurulun toplanamaması, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulması yönündeki istemlerinin cevapsız bırakılması, reddedilmesi durumunda; başvuru halinde mahkemece gerek görülürse genel kurulun toplantıya çağrılmasına kesin olarak karar verilir. Ayrıca gündemi düzenlemek ve yasal hükümler uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanır. (TTK 412 md.)

Somut olayda; incelenen sicil kayıtlarına göre davacının, ...Şirketi'nin ortağı olduğu, şirket yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erdiği, şirketin genel kurul toplantısını yapamadığını ve şirketin aktif faaliyette olmadığı anlaşılmaktadır. Bu durumda gerek yönetim kurulunun seçilmesi, gerekse yasa ve ana sözleşme gereği kararların alınması amacıyla genel kurul toplantısının yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılmış olup, TTK'nın 410.maddesindeki koşulların bulunması nedeniyle istemin kabulüne ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.