İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/539 K.2023/618

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı dava dilekçesinde.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı şirkette pay sahibi olduğu, davalı şirketin 21.03.2022 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısında kendisi ile birlikte ...'in 3 yıl süre ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçildiği, ancak ...'in 14.06.2022 tarihinde vefat etmesi üzerine, 2 kişiden oluşan Yönetim Kurulu üye sayısının bire düştüğü, Türk Ticaret Kanunu'nun 390, Maddesi ise “Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır.

Bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır..” hükmü uyarınca iki kişiden oluşan Yönetim Kurulu'nun toplanabilmesi için gerekli toplantı yeter sayısının iki kişi olduğu, ancak diğer yönetim kurulu üyesinin vefat etmesi sebebiyle bu şartın sağlanamadığı, bu sebeple de Yönetim Kurulu'nun toplantı yaparak genel kurulu toplantıya çağırma imkanı kalmadığından Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2 maddesi uyarınca Davalı Şirketin pay sahibi ve mevcut yönetim kurulu üyesi olarak,

gündem maddelerinin görüşerek karara bağlamak üzere Davalı Şirketin Genel Kurulunu ilanlı olarak olağanüstü toplantıya çağrılması konusunda gerekli yetki ve iznin verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapıldığı ancak dosyaya herhangi bir cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır.

DELİLLER

Davacı delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; TT.K., H.M.K., Yargıtay Kararları vs. Mevzuat hükümlerine dayanmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; TTK m.410/2 uyarınca davalı anonim şirketini olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin talebine ilişkindir.

...nun 410/2. maddesinin; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." hükmünü içerdiği anlaşılmaktadır.

...nun 412/1. maddesine göre; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir."

Dosya kapsamına göre ...m.410 ve 412'deki koşulların oluştuğu anlaşılmakla davacı ...'e, davalı şirket ...'ni olağanüstü genel kurul toplantısı için çağrı yapmak ve gündemi düzenlemek için kayyım olarak tayinine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır