İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/215 K.2025/772

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Yönetici Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde. Davacı ...’nin, davalı ... aleyhine açmış olduğu işbu davada, davalının müvekkil şirkette %50 oranında hissedar ve müdür olmasına rağmen özen ve bağlılık yükümüne aykırı hareket ederek aynı sektörde faaliyet gösteren ... San. ve Dış Tic. Ltd.

Şti. adlı şirketi kurduğunu ve bu şirket üzerinden ... markası altında şubeler açtığını, bu durumun Türk Ticaret Kanunu’nun 613. ve 626. maddelerinde düzenlenen rekabet yasağına açıkça aykırılık teşkil ettiğini, limited şirketlerde müdürlerin şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü olduklarını, şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunamayacaklarını ve şirket sırlarını korumak zorunda olduklarını, davalının ise sahip olduğu ticari bilgileri ve müşteri çevresini kendi kurduğu işletmelerde kullandığını, bu davranışın hem sadakat hem de özen borcuna aykırılık teşkil ettiğini,

TTK m.630 ve m.640 hükümleri uyarınca rekabet yasağı ihlalinin müdürün temsil yetkisinin sınırlandırılmasına veya ortaklıktan çıkarılmasına dahi sebep olabileceğini, bu nedenle ....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nde azil davası açıldığını belirttiğini, davalının eylemleri sonucunda müvekkil şirketin ticari sırlarının ifşa edildiğini, özel üretim süreçlerinin ve fiyatlandırma politikalarının kullanıldığını ve bu şekilde ciddi zarar doğduğunu, zararın bilirkişi incelemesiyle netleşeceğini ve şimdilik 1.000 TL maddi tazminat talep edildiğini, ayrıca şirketin ticari itibarının ve güvenilirliğinin zedelendiğini, iş ilişkilerinin zarar gördüğünü ve bu nedenle de 100.000 TL manevi tazminatın davalıdan tahsil edilmesi gerektiğini, dava kapsamında ticaret sicil kayıtları, şirket sözleşmeleri, rekabet yasağı ihlaline dair belgeler,

tanık beyanları ve bilirkişi incelemesi gibi delillere dayanıldığını, sonuç olarak davalının rekabet yasağına, özen ve bağlılık yükümüne aykırı eylemleri nedeniyle müvekkil şirketin maddi ve manevi zararlarının tazminine, ayrıca yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde. Davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığı ve davanın haksız ile hukuki dayanaktan yoksun olduğu belirtilerek reddi talep edildiğini, öncelikle usule ilişkin olarak davacının dava açmakta hukuki yararı bulunmadığını ve aktif husumet ehliyetinin olmadığını, Yargıtay kararları doğrultusunda bu sebeple davanın usulden reddi gerektiğini ileri sürdüğünü, ayrıca haksız rekabet iddiasının zamanaşımına uğradığını, çünkü müvekkilin 2009 yılında ...

Gıda San. Tic. Ltd.

Şti. ile franchise sözleşmesi imzalayarak markanın Türkiye temsilcisi olduğunu ve bu çerçevede Bursa’daki şubenin 2011’de açıldığını, bu nedenle davacının iddialarının süresinde ileri sürülmediğini savunduğunu, esasa ilişkin olarak ise davacının dayandığı TTK hükümlerinde limited şirket müdürlerinin aynı sektörde faaliyet göstermesine açık bir yasak bulunmadığını, aksine yalnızca anonim şirket yönetim kurulu üyeleri için sınırsız sorumluluk öngörüldüğünü, limited ortakların sınırlı sorumlu olduğunu ve müvekkilin yeni bir şirket kurmasının hukuka uygun olduğunu ifade ettiğini, franchise sözleşmesi kapsamında ...

Gıda şirketi eliyle İstanbul’da birçok ... şubesinin açıldığını, ... şubesinin de başlangıçta ... adına açıldığını ancak davacı ortağın maddi sıkıntıları nedeniyle sözleşmenin feshedildiğini, kira ve kredi ödemelerinin de davalı tarafından üstlenildiğini ve zarar doğmadığını, Bodrum şubesine dair davacının iddialarının da asılsız olduğunu, davalı ile davacı ortak ... arasında uzun süredir iletişim olmadığını, müvekkilin fiilen müdürlük yapmasının engellendiğini ve geçimini sağlamak için kendi ticari faaliyetini sürdürmek zorunda kaldığını belirttiğini,

ayrıca davacının diğer ortağı ...’ın ve babasının şirket üzerinden gerçek olmayan borç ilişkileri ve senetler düzenleyerek şirketi zarara uğrattığını, milyonlarca liralık ödemelerin yapıldığını, müvekkilin bu nedenle şirketten kâr elde edemediğini ve hatta tehditlere maruz kaldığını, bu konularda suç duyurularının ve kayyım atanması talepli davanın da devam ettiğini, tüm bu nedenlerle davacının haksız rekabet ve tazminat iddialarının dayanaksız olduğunu, franchise sözleşmesi uyarınca farklı şehirlerde faaliyet göstermesinin hukuka uygun olduğunu ve davacının herhangi bir zarara uğramasının mümkün olmadığını,

dolayısıyla davanın reddine ve yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava; Şirket yöneticisinin rekabet yasağının, özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlalinden kaynaklı sorumluluk davasıdır. Getirtilip incelenen ticaret sicil kaydına göre; ...'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-0 sicil numarasında kayıtlı "..." adresinde faaliyet gösterdiği, ana sözleşme tarihinin 07/04/2010 olduğu, ... ve ...'in eşit pay sahibi ve şirketi temsile münferiden yetkili oldukları, eski unvanının ise ... Şirketi olduğu anlaşılmıştır.

Mahkememizin 18/09/2025 tarihli celsesi "2" nolu ara kararı ile; davacı yanın rekabet yasağına, özen ve bağlılık yükümüne aykırılık sebebiyle davalı şirket ortağı ve müdürü aleyhine açtığı davanın sorumluluk davası niteliğinde bulunduğu, 6102 sayılı kanunun 644.maddesi atfı ile 479.md/3-c bendi kapsamına göre limited şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerekli olup, davacı şirkete, davalı yönetici aleyhine tazminat davası açılması yönünde alınmış bir genel kurul kararının varsa sunulması,

yoksa bu eksikliğin tamamlanabilir nitelikte olması nedeniyle anılan eksikliğin giderilmesi veya bu davanın açılmasına izin veya icazet verilmesi hakkında yönetici olmayan diğer ortak/ortakların muvafakatlerinin alınması için davacı yana HMK.m.54 uyarınca 4 hafta kesin süre verilmesine, aksi halde davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddedileceğinin ihtarına karar verilmiş olup, davacı vekili 14/10/2025 tarihli beyan dilekçesi ile;

davacı şirket ortağı dava dışı ...'ın davalı yönetici ... hakkında açılan tazminat davasına izin verildiği ve dilekçe ekinde dava dışı ... tarafından düzenlenen muvafakatnameyi, pay sahibi olduğunu gösterir ticaret sicil gazetesi kaydını ve kimlik fotokopisini sunduklarını beyan ettiği görülmüştür.

Somut olayda davalı ... ile dava dışı ...'ın şirketin eşit paya sahip iki ortağı oldukları, bu haliyle davalı yönetici aleyhine tazminat davası açılması yönünde bir genel kurul kararı alınmasının mümkün olmadığı gibi, dava dışı ...'ın tek başına eldeki davaya muvafakat etmesinin anılan eksikliğin giderilmesi anlamına gelmeyeceği, anılan eksikliğin tamamlanmadığı anlaşılmakla davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır