İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/597 K.2025/615

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Vergi Kimlik Numaralı ... ...'nin 20.12.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında, 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tabloların denetimi için ... ...

A.Ş. bağımsız denetçi olarak seçildiğini, bu atamanın 28.12.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edildiğini ve 30.12.2024 tarih, ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, anılan denetçinin 16.06.2025 tarihli yazılı ve gerekçeli tek taraflı bildirimi ile ... Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne karşı görevinden istifa ettiğini, ardından 27.12.2024 tarihli Bağımsız Denetim Sözleşmesi’nin sonlandırılması amacıyla ...

Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile ... Enerji arasında “Fesih ve İbra Protokolü” imzalandığını, söz konusu bağımsız denetçi ile ... Enerji arasındaki hukuki ilişkinin tamamen sona erdiğini, denetçinin ayrılmasının, 2024 yılı finansal raporların denetiminde gecikme riski doğurduğundan, ... Enerji adına ... Noterliği'nin 28.07.2025 tarihli ve ... yevmiye numarası ile onaylanan yönetim kurulu kararı ile ...

Denetim Anonim Şirketi geçici olarak belirlenmiş olsa da kanunen nihai atama yetkisinin mahkemede olduğunu, her ne kadar yönetim kurulunun geçici bir seçim yapmış olsa da, bu seçimin mahkeme ataması yapılana kadar geçerli olduğunu, bağımsız denetim faaliyetinin aksamaması ve denetim sürecinin hukuken geçerli şekilde yürütülebilmesi için mahkemece ...

Denetim Anonim Şirketi’nin resmen ve kesin olarak atanmasına ihtiyaç olduğunu beyanla istifa nedeniyle boşalan 2024 faaliyet dönemi bağımsız denetçi görevine, 6102 sayılı TTK m. 399 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108 uyarınca ... Denetim Anonim Şirketi'nin mahkemece atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; 6102 sayılı TTK m.399 gereği açılan bağımsız denetçi tayini istemine ilişkindir.

Bağımsız denetçilerin atanması, görevden çekilmeleri, yeni bir bağımsız denetçi atanması TTK m.399 maddesinde belirtilmiştir.

Dosyanın incelenmesinde; dava dışı ... Enerji ile yine dava dışı ... ... A.Ş.'nin aralarında akdedilen sözleşme uyarınca belirtilen denetim şirketinin bağımsız denetçi olarak atandığı, bağımsız denetçinin tek taraflı fesih bildirimi ile dava dışı ... Enerji şirketine karşı ifa edilen görevinden istifa ettiği ve taraflarca fesih ve ibra protokolü imzalandığı, dava dışı ... ... şirketinin dava dilekçesine ekli 26/06/2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile geçici olarak ... Denetim A.Ş.'nin atanmasına karar verildiği ve geçici atama bildirimi kararının sicil gazetesinin 05/08/2025 tarihli 351 sayılı gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK m.399 ve sicil yönetmeliğinin 108. Maddeleri irdelenmiş olup, mahkememiz dosyası davacısının ... ... San. Ve Tic. A.Ş. Yönetim kurulu başkanı olduğu, dolayısıyla TTK m.399/4-a uyarınca işbu davayı açmada yetkili olduğu ve 6100 sayılı HMK m.114/1-h uyarınca hukuki yararı olduğu, yine dava dışı kendisine bağımsız denetçi tayin edilmesi istenilen ... ...rji San. Ve Tic. A.Ş.'nin adresinin Şişli ilçesi olduğu dolayısıyla şirket merkezinin adresi mahkememiz yetki sınırları içinde kaldığından TTK m.399/4 uyarınca yetkili mahkemede açıldığı, yine davanın 05/08/2025 günlü sicil gazetesinde geçici bağımsız denetçinin atanması sonrasında mahkememizde görülen davanın 14/08/2025 tarihinde açıldığı nazara alınarak TTK m.399/5 uyarınca süresinde açıldığı anlaşılmıştır.

Tüm dosya kapsamında; davacının YK başkanı olduğu, ... Enerji San. Ve Tic. A.Ş. İle ... ... A.Ş. Arasında akdedilen bağımsız denetçi sözleşmesi, ... Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 16/06/2025 günlü fesih bildirimi yapıldığı ve sonrasında 16/06/2025 günlü fesih ve ibra protokolünün imzalandığı, dava dışı ... Enerjinin 26/06/2025 tarihli YK kararı ile ... Denetim A.Ş.'nin geçici olarak bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verildiği ve kararın sicil gazetesinde ilan edildiği dosya kapsamı ile sabittir.

Mahkememizce yapılan değerlendirme sonucu; TTK 399/4-5 maddesi gereğince geçici yeni denetçinin 26/06/2025 tarihinde seçildiği ve ticaret sicil gazetesinde 05/08/2025 tarihinde ilan edildiği, mahkememizde işbu davanın geçici yeni denetçinin seçiminden sonra ticaret sicilinde ilandan itibaren 3 hafta içerisinde süresinde açıldığı tartışmasızdır.

Yönetim kurulu tarafından yeni denetçi seçimi ve ilanın TTK 399/6. Maddesi gereğince denetçi atanması istenilen ... Ener. San. ve Tic. A.Ş.'nin ortak ve yetkilisi davacı Atilla Üçkardeş tarafından görevli ticaret merkezinin bulunduğu mahkemede talep edildiği anlaşılmaktadır.

TTK 399/6. Maddesi gereğince denetçinin herhangi bir sebeple görevini yerine getirememesi ve görevini yapmaktan engellenmesi halinde işbu maddenin uygulanacağı düzenlenmiş olup, işbu maddenin 4. Fıkrası nedeniyle mahkemece atanacak denetçinin faaliyet döneminin 4. Ayına kadar seçilmesi gerektiği anlaşılmakla,

mahkememiz tarafından davacının davayı açmada hukuki yararının bulunduğu ve davacı vekilinin karar duruşmasında bağımsız denetim görevinin kabulü nedeniyle denetçiye 1.000.000,00 TL +KDV ücret ödenmesinin sözleşme ile kabul edildiğinin beyanı çerçevesinde davanın kabulüne karar verilerek İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin.

2024 yılı faaliyet dönemi bağımsız denetçi görevine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 'nun 399 maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği 'nin 108. Maddesi uyarınca, "... Denetim Anonim Şirketi'nin" bağımsız denetçi olarak atanmasına, Mahkememizce atanan bağımsız denetçiye yıllık bir defaya mahsus olmak üzere sözleşme gereği 1.000.000-TL + KDV ücret ödeneceği beyan edilmekle, işbu ücretin denetçiye sözleşme hükümlerine göre ödenmesi gerektiğinin tespit ve ...

Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne bildirilmesine ve ticaret sicilde tescil ve ilanına TTK 399/6. Maddesi gereğince kesin olmak üzere karar vermek gerekmiştir.

TASHİH ŞERHİ

Mahkememizin yukarıda numarası ve tarafları yazılı dava dosyasında verilen 25/09/2025 günlü kısa kararda her ne kadar işbu dava dosyasında itiraz yolu olarak İstinaf gösterilmiş ise de, 6102 sayılı TTK m. 399/6 uyarınca işbu davanın kesin nitelikte olduğu anlaşıldığından, mahkememiz dosyasının itiraz kanun yolu ile ilgili kesin olmak üzere karar verilmesi gerektiğinden kısa karar itiraz yolunun "KESİN" olmak üzere tashihine karar verilmiştir. 25/09/2025

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza