İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/652 K.2025/917

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...'nin ortaklarından ...'un, ... Bilişim'de sahip olduğu hisselerinin bir kısmını, ortağı olduğu ... A.Ş.nin sermaye artışında kullanılmak üzere ... A.Ş. ayni sermaye olarak koyacağını, müvekkili ...'nin ortaklarından ...'in de ... Bilişim'de sahip olduğu hisselerinin bir kısmını, ortağı olduğu ... ... A.Ş.nin sermaye artışında kullanılmak üzere ... ...

A.Ş. ayni sermaye olarak koyacağını, kanun hükümleri gereğince, Müvekkili ...'nin, yukarıda anılan diğer şirketlere ayni sermaye olarak konulacak olması nedeniyle mahkememizden ...'nin her bir hissesinin ve ...'nin değer tespitinin yapılmasına ilişkin talepte bulunma zorunluluğunun doğduğunu, talep konusu, ...'nin değerlemesinin, ... ... A.Ş. tarafından yapılmış olduğunu, ilgili değerleme raporunu sunduklarını, ...

Bilişim Teknolojileri A.Ş.nin değerlemesinin mahkemenizce görevlendirilecek bilirkişiler aracılığıyla değer tespitinin yapılmasını, talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Talep, dava dışı ...'un davacı ...Ş'de bulunan hisselerini ... A.Ş.'ye ayni sermaye olarak koymak suretiyle, dava dışı ...'in de ... Bilişim'de sahip olduğu hisselerinin bir kısmını, ortağı olduğu ... ... A.Ş.nin sermaye artışında kullanılmak suretiyle, ... .. AŞ'nin hisselerinin TTK 342 ve 343. Maddeleri gereğince değer tespiti ve tespit edilecek değere yönelik raporun onaylanmasına ilişkindir.

TTK 342 maddesi " (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 128 inci madde hükmü saklıdır. " şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır.

TTK 343 maddesi " (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…)(1) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır.

Mahkememizce ...'nin, ... AŞ'nin ve ... ... AŞ'nin ticaret sicil kayıtları, vergi beyannameleri ve son 3 yılda ödediği vergi miktarları celp edilmiştir.

Mahkememizce dosya bilirkişilere tevdii edilmiş olup, Bilirkişiler ..., ..., ... ve ... tarafından sunulan 16/12/2025 tarihli raporda özetle;

"...nin öz sermaye tespitinde; ... ... A.Ş Tarafından düzenlenmiş 25.08.2025 tarihli, “Şirket Değerleme Raporunda yer alan “şirketin 2024 yılı sonu itibarı ile piyasa değeri 160.403.878ABD doları (Yüz altmış milyon dört yüz üç bin sekiz yüz yetmiş sekiz Amerikan Doları) olarak hesaplanmış olup,

bilirkişiliğimizce 213 sayılı Vergi Usul Kanunun 192. Maddesi uyarınca yapılan

hesaplamada, ... A.Ş. nin Öz Sermayesi 31.12.2024 tarihi itibariyle 1.395.740.437,66 TL olarak hesaplanmış ve belirlenmiştir." şeklinde rapor sundukları görülmüştür.

Mahkememizce yapılan değerlendirme sonucunda, Mahkememiz tarafından usulüne uygun olarak oluşturulan bilirkişi kurulu tarafından tanzim edilen 16/12/2025 tarihli rapor ile, ... A.Ş. nin Öz Sermayesi 31.12.2024 tarihi itibariyle 1.395.740.437,66-TL olarak hesaplanmış ve belirlenmiş tespite ilişkin Ticaret Hukuku alanında uzman ..., Finans Uzmanı ..., Mali Uzman ..., Finansal Piyasalar Uzmanı ... tarafından düzenlenen 16/12/2025 tarihli bilirkişi raporunun dosyadaki sunulan delillerle uyumlu ve uzman kurulca hesaplandığı mahkememizce benimsenerek, onaylanmasına dair karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...