İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/387 K.2020/645

Talep

Talep eden vekili dilekçesinde, müvekkili şirketin...Ticaret Sicili’nin ... numarasında tescilli olarak faaliyetine devam ettiğini, müvekkili şirketin Tekirdağ İli, Ergene İlçesi, Velimeşe Mahallesi,... pafta, ...Ada, ... parsel numarasında kayıtlı 23.543,90 m2 yüzölçümlü gayrimenkulün ...hissesine ,Tekirdağ İli, Ergene İlçesi, Velimeşe Mahallesi, ...a...pafta, ...

Ada, 9924 parsel numarasında kayıtlı 10.828,90 m2 yüzölçümlü gayrimenkulün tamamına malik olduğunu, müvekkili şirketin yukarıda belirtilen gayrimenkulleri, yeni kuracağı şirkete ayni sermaye olarak koyacağını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun, “Değer Biçme” kenar başlıklı 343. Maddesi uyarınca, ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan gayrimenkuller için mahkemece görevlendirilecek bilirkişi marifetiyle değer tespitinin yaptırılmasını talep etmiştir.

DELİL VE GEREKÇE

Dava öz sermaye tespitine ilişkindir.

TTK. nın 127. Maddesinde ticaret şirketlerine sermaye olarak konulabilecek hususlar tek tek belirtilmiştir buna göre" Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak;

a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,

b) Fikrî mülkiyet hakları,

c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,

d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,

e) Kişisel emek,

f) Ticari itibar,

g) Ticari işletmeler,

h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,

i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,

j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer,konabilir. " denilmektedir.

TTK 342 ve 343. Maddelerinde ayni sermaye konulabilecek mal varlığı unsurları ve değer biçme yöntemi düzenlenmiştir.

TTK 342. Maddesine göre" Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128 inci madde hükmü saklıdır." denilmektedir.

TTK 343. Maddesine göre" Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular, işlem denetçisi ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." denilmektedir.

Çorlu ... Asliye Hukuk Mahkemesinin ...Talimat sayılı dosyası ile Mahallinde keşif yapılarak, bilirkişiler tarafından taşınmazın rayiç değerleri tespit edilmiş ve alınan rapor dosyaya bırakılmıştır. Rapora göre, Tekirdağ İli, Ergene İlçesi, Velimeşe Mahallesi, ... pafta, ... Ada,... parsel numarasında kayıtlı 23.543,90 m2 yüzölçümlü gayrimenkulün ... hissesinin raiç değerinin 25.547.837,07 TL, Tekirdağ İli, Ergene İlçesi, Velimeşe Mahallesi, ... pafta, ...

Ada, ... parsel numarasında kayıtlı 10.828,90 m2 yüzölçümlü gayrimenkulün rayiç değerinin 9.279.074,00 TL olduğu her iki gayrimenkullerin rayiç bedeli toplamının 34.826.911,07 TL olduğu İnşaat Mühendisi ..., İnşaat Mühendisi ..., Harita Mühendisi ... isimli bilirkişiler tarafından hazırlanan 13/11/2020 tarihli raporda belirlendiğinin TTK 127,342 ve 343.maddelerine göre aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.