İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/723 K.2025/928

Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 1997 yılında ... ... Anonim Şirketi'nidaha sonraki yıllarda, Türkiye ...’un iştiraki olarak ... ....

Kurduğunu, davalının 1998 yılında müvekkili ile çalışmaya başladığını, davalının müvekkiline Türkiye ...'un %5 hissesi verdiğini, ...''un kuruluşunda %10 hissedar yapıldığını, kendisinin daha sonra Bodrum ve İstanbulda yeme içme sektöründe faaliyet yapan şirket kurduğunu, eş zamanlı olarak ...'daki görevini sürdürdüğünü, müvekkilinin kendi avukatı ile tanıştırdığını, avukatının müvekkilinin ve ... şirketlerinin vekili olmasını sağladığını, 2023 yılından itibaren ise ...

Türkiye'de yönetim kurulu üyesi olarak görev aldığını, 25 Eylül 2024 'de aniden müvekkiline şirkette devam etmek istemediğini, bu sektörde (...) uzun bir süre çalışmayacağını, sadece kendi işleri ile ilgileneceğini belirterek müvekkili ile yollarını ayırmak istediğini 13 sayfalık veda mektubu ile bildirdiğini, yapılan görüşmeler ile manevi ikrah ve baskı yapıldığını, Şirket hisselerinin 1,5 milyon EURO ...'dan olan her türlü alacağının toplamının ise 1 milyon EURO olduğunu, kendisine en az 2,5 milyon Euro ödenmesini beklendiğini, hisse bedellerinin hemen ödenerek hisse devrinin tamamlanmasının istediğini,

şirkette olan alacaklarının ise 2025 yılı sonuna kadar 4 taksit şeklinde kendisine ödenmesini istediğini, bu tutarda ödeme yapılmaması halinde kendi şirketini kurmak zorunda kalacağını, tüm tecrübeli mühendisleri kendi şirketine alabileceğini söyleyerek manevi ikrahı ve bakıyı devam ettirdiğini, müvekkilinin Türkiye ...'un %5 hisse ile ...'un %10 hissesi olmak üzere anonim şirket hissselerin devir bedeli olarak 1.500.000 EURO'nun müvekkilinin bankaya gitmesine refakat ederek sağladığını, ödeme dekontunu dosyaya sunduğunu,

davalının 1.5 milyon euronun hesabına geçtikten sonra başlığı Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi olan içeriğine ve toplam tutara 1 milyon euro şirket alacaklarını dahil ettiği sözleşmeyi müvekkiline imzalattığını, davalının müvekkiline her biri 250,00 bin euro olan 4 adet teminat senedini de müvekkiline imzalattığını, davalının bir ay sonra ...'un birkaç kilometre ötesinde 24.11.2024 tarihinde ... şirketini kurduğunu, davalının ticaret hukuku ilkelerine aykırı davranarak rakip şirket kurmuş olmasının ardından şirket çalışanlarının istifa etmesini sağlayarak kadrosuna dahil ettiğini,

bazı çalışanların 1 yıllık süre içerisinde peyderpey ayrılarak davalı ile çalıştıklarını öğrendiğini, müvekkilinin davalıya .... Noterliğinin 04/02/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yeniden hesaplama yapılması gerektiğini bildirdiğini, müvekkilinin ve davalının da avukatı olan Kaan Pekcan'ın ve tüm avukatların ....

Noterliği 06/02/2025 tarihli ve ... yevmiyesi ile azledildiğini, davalının ihtarnameye rağmen cevap vermediğini, müvekkili tarafından azledilen avukatların davalı vekili olarak müvekkili adına 1 nolu teminat senedine ilişkin 3 ay sonra da 2 nolu teminat senedine ilişkin icra takibi başlattığını, müvekkilinin borçlu olmadığı ve teminat senetlerinin bono vasfından olmadığından menfi tespit davası öncesi ihtiyati tedbir kararı aldığını, edimler arasındaki oransızlığın giderilmesi gerektiğini belirterek davanın kabulünü, taraflar arasında 02.10.2024 tarihli Anonim Şİrket Hisse Devir Sözleşmesine konu ... ...

A.Ş. 'nin %5 hisse devir bedelinin fahiş olması nedeniyle edimler arasındaki açık oransızlığın giderilmesini, bu kapsamda hisse devir bedelinin gerçek değerinin belirlenmesini, aynı sözleşmeye dahil edilen şirket alacaklarına ilişkin kısmının kamu düzenine aykırılık nedeniyle kısmi hükümsüz olduğuna karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin adresinin Üskadar/İSTANBUL ' da olduğunu, bu yüzden yetkili mahkemenin İstanbul Anadolu Adliyesi olduğunu, yetkisizlik kararı verilmesi ve dosyanın İstanbul Anadolu Adliyesine gönderilmesi gerektiğini, davanın 2,5 milyon euroluk sözleşmenin hükümsüzlüğü konusunda olduğunu, bu yüzden eksik harcın tamamlanması için davacıya kesin süre verilmesi gerektiğini, dosyanın ilk açılan menfi tespit davası olan ....

Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesi talepleri olduğunu, taraflar arasındaki güven ilişkisinden dolayı el sıkıştıklarını, kağıda bile yazmaya gerek duymadıklarını bu yüzden müvekkilinin uzatılan her kağıda imza attığını, Kürşad Uytun'un iradesinin sakatlandığı yada müzayaka içinde olduğu yönündeki iddiaların tümüyle gerçek dışı ve bahane kabilinde olduğunu, taraflar arasında 03/10/2024 tarihinde ek bir protokol daha imzalandığını, tarafların sözleşme serbesti içinde diledikleri düzenlemeyi yapabileceklerini,

bu yüzden sözleşmede kamu düzenine aykırılığın olmadığını düşündüklerini belirterek öncelikle eksik harcın davacı tarafça tamamlatılması için davacıya kesin süre verilmesini, davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

.... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... değişik iş sayılı ve 10/10/2025 tarihli yazıları ile talep edilen ihtiyati tedbir talebinin mahkememiz dosyasından değerlendirilmesi gerektiği gerekçesi ile dosyanın uyap sistemi üzerinden mahkememize gönderildiği ve mahkememiz dosyasının 10/10/2025 tarihli ara kararı ile talep edilen ihtiyati tedbir talebinin .... Asliye Ticaret Mahkemesince değerlendirilmesi gerektiğine ve dosyanın iadesine karar verilmiş olduğu görüldü.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ GEREKÇE

HMK 166. Maddesinde " (1)Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.

(2) Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır. (3) Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir.

(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır. (5) İstinaf incelemesi ayrı dairelerde yapılması gereken davaların da bu madde hükmüne göre birleştirilmesine karar verilebilir. Bu hâlde istinaf incelemesi, birleştirilen davalarda uyuşmazlığı doğuran asıl hukuki ilişkiye ait kararı inceleyen bölge adliye mahkemesi dairesinde yapılır" denilmektedir.

Mahkememize ait dosya ile .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası arasında bağlantı bulunduğu, taraflarının aynı olduğu, her iki dosyada da aynı olaya ilişkin olduğu, delillerin birlikte değerlendirilmesinin usul ekonomisi açısından da faydalı olacağı hususları birlikte değerlendirilmekle ve taraf vekillerinin birleştirme talebinde bulunduğu görülmekle, HMK 166. Maddesi gereğince mahkememize ait dosyanın daha önce açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Katip ... · (e-imzalıdır) Hakim ... · (e-imzalıdır)