İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/601 K.2025/770

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesi ile; müvekkili şirketin , halihazırda davalı ...Anonim Şirketi ("...") tarafından ihraç edilen...'lerin ("...") en büyük sahibi olduğunu, davalı ..., 13.07.2021 tarihli 10369 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen 05.07.2021 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile şirket paylarını temsil eden ...'leri ihraç etme kararı aldığını, bu doğrultuda söz konusu paylar ...'ta işlem görmeye başladığını, ..., ... menşeli yatırımcıların yabancı şirket hisselerine ulaşmasını kolaylaştıran ve gerçek hisse senetlerini temsilen ...’de depo edilen sertifikalar olduğunu,

olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin gündem maddeleri, 22.10.2025 tarihli 11442 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde de ilan edildiğini, şirketin sermayesinin 4.164.791.552.05 TL'ye artırılması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ("TTK") 461/2.maddesi uyarınca sermaye artırım sürecinde ...'un rüçhan hakkının kısıtlanması,

bu önerilen işlemler, başta ...sahipleri olmak üzere tüm rüçhan hakkı sahiplerinin mülkiyet hakkını sınırlandırıcı nitelikte olduğunu, ... esas sözleşmesi uyarınca şirket 01.06.2021 tarihinde yayımlanan Ticaret Sicili Gazetesi ile kayıtlı sermaye sistemine geçtiğini, 05.05.2026 tarihine kadar sermaye artırımı ve rüçhan hakkını kısıtlama yetkisi yönetim kuruluna verildiğini, dolayısıyla, yalnızca yönetim kuruluna ait bir yetkinin genel kurul gündemine taşınması ve bu konuda genel kurul tarafından karar alınacak olması TTK m.456 anlamında yetkisiz organ işlemi niteliğinde olduğunu, mutlak butlan yaptırımıyla sonuçlanacağını,

17.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınacak rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasına ilişkin gündem maddesinin iptali gerektiğini, 2.1 numaralı bölümde alıntılanan TTK m.456 uyarınca, kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı kararı yalnızca yönetim kuruluna ait olduğunu, buna karşın davalı ... tarafından hazırlanan basın bülteni ve söz konusu bültende atıf yapılan bilgi notunda sermaye artırımı ve rüçhan hakkının kısıtlanması hususlarının genel kurul gündemine taşındığı görüldüğünü, genel kurulun karar alacak olması ise TTK m.456 uyarınca yetkisiz organ işlemi niteliğinde olduğunu,

sırf bu gerekçeyle dahi sermaye artırımı ve rüçhan hakkı kısıtlanmasına ilişkin genel kurul gündem maddesinin iptali gerektiğini, TTK m.461/2 uyarınca, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabileceğini, yalnızca ...sahiplerinin (ve dolaylı olarak Müvekkil Şirketin) sermaye artırımından dışlandığı bu düzenleme, TTK m.357'de yer bulan "eşit işlem" ilkesinin de ihlali niteliğinde olduğunu,

...sahiplerinin ve rüçhan hakkına sahip yabancı hissedarların şirket yönetimine ilişkin tasarruf yetkilerini ve hissedarlık sıfatlarından kaynaklanan mülkiyet haklarını kısıtlayan bu tasarı doğrultusunda tesis edilecek genel kurul kararlarının iptalinin gerektiğini, söz konusu sermaye artırımı ve rüçhan hakkı sınırlandırılması kararının icrasının TTK m.449 uyarınca tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, genel kurul kararının gündem maddelerinin iptaline yönelik olarak açılmış ve 6102 sayılı TTK m.446 hükmünden kaynaklanmaktadır.

Gündem belirleme yetkisi genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olan yönetim kuruluna it olup mahkemenin gündemi belirleme yetkisi sadece çağrıya izin talepli dava ile sınırlıdır. Davacı taraf yönetim kurulu veya genel kurulun toplanamadığını ve bu gaye ile bir genel kurul yapılması amacıyla talepte bulunmamıştır. Bunun yerine toplanacak genel kurulda yönetim kurulunun görevi olan gündem maddelerinin yetkisinin kısıtlanması (tedbiren) ve iptali talep edilmektedir.

Dava tarihi 14/11/2025 tarihi olup dava dilekçesine göre olağanüstü genel kurul 17/11/2025 tarihindedir. TTK 449 maddesine göre genel kurul yapıldıktan sonra alınacak kararların iptali için açılacak davada yönetim kurulunun görüşü de alındıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesi istenebilir. Henüz yapılmamış genel kurulda veya daha sonra yapılacak genel kuruldaki gündem maddelerinin önceden iptali şeklinde talebin kabulü mümkün değildir.

TTK 411 maddesi gereğince azlığın genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde eklenmesi hakkı vardır. Buna uymayan şirketler için TTK 412 maddesi gereğince mahkeme karar alır. Yine davacı taraf genel kurula katılarak gündeme alınan kararın aleyhine oy kullanabileceği gibi mevzuata aykırı alınan kararın iptalini de isteyebilir. Tüm bunları yapma yerine kurulunun yetkisinde olan gündem maddelerinin belirlenmesine önceden müdahale olacak şekilde tedbir kararı alınıp peşinden iptalini istemek hukuka ve mevzuata uygun olmadığından davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonucunda reddi yoluna gidilmiştir. Usul açısından da yukarıda açıklanan nedenlerle hukuki yarar dava şartı da oluşmamaktadır. Esas hakkında karar verildiğinden ayrıca tedbir konusunda da karar vermeye gerek yoktur.

Bu nedenle dava tarihinden sonra gerçekleştirilecek olağan genel kurulda gündem maddesinin kaldırılması veya gündeme madde eklenmesi mahkemenin görevi değildir. Davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının davasının reddine,

2-492 Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Karar kesinleştiğinde gider avansının ise talep halinde iadesine,

. 21/11/2025 Başkan Üye Üye Katip