İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/1 K.2026/4

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili tarafından sunulan 02/01/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin tek ortağı olduğunu, %100 hisseye sahip olduğunu, davalı şirketin aynı isimli anonim şirketin nevi değiştirmesi sureti ile kurulduğunu, davalı şirket uzun zamandan beri fiilen ticari faaliyetini sonlandırdığını, şirket bünyesinde amaca yönelik hiçbir ticari ve idari faaliyet de bulunmadığını, müvekkilinin gerek şirketin ticari faaliyetlerinin fiilen sonlanması gerekse ilerleyen yaşı ve çeşitli hastalıkları sebebi ile şirketin zorunlu idari işlemlerini bile yerine getiremediğini, bu nedenlerden dolayı; davalı şirketin feshine karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça açılan davalı şirketin feshi istemine ilişkindir.

Davacı taraf davalı şirketin tek ortağı olduğunu, şirketin gayri faal olduğunu davacının şirketin zorunlu idari işlemlerini yerine getirememesi nedeni ile TTK 636 maddesi uyarınca şirketin feshine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'daki yasal düzenlemelere bakılacak olursa;

"MADDE 529- (1) Anonim şirket;

a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,

c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,

e) İflasına karar verilmesiyle,

f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer."

"Madde 531- (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." şeklinde yasal düzenleme yapılmıştır.

MADDE 636- (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer;

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

TTK'nın 636. Maddesinde Limited şirketlerin sona erme sebepleri sayılmış olup, bunlar şirket sözleşmesinde ön görülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi ile, genel kurul kararı ile, iflasın açılması ile, kanunda öngörülen diğer sona erme halleri ile, şirketin sona erebileceği, ayrıca haklı sebeplerin varlığında her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği düzenlenmiştir.

Belirtildiği gibi limited şirketlerde sona erme sebepleri belirtilmiş olup tasfiyesiz fesih hali öngörülmemiştir. TTK'nın geçici 7. Madde haricinde tasfiyesiz feshi mümkün kılan bir düzenleme kanunlarımızda mevcut değildir. Davacı tarafın talebi tasfiyesiz feshine ilişkin olduğundan talebin yasal dayanağı bulunmamaktadır.

(İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 30/05/2024 tarih, 2024/901 E., 2024/852 K., 23/05/2024 tarih, 2024/536 E.-2024/792 K., İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 25/12/2019 tarih, 2018/492 E.-2019/1890 K. Sayılı içtihatları)

Somut olayda, davacının, feshini istediği şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğunu, fesih davasına sebebiyet veren tüm olgulardan davacı tek başına sorumlu olduğundan, davacının haklı nedenle limited şirketin fesih davası açma hakkı bulunmadığından, her ne kadar davacı ortağın aynı zamanda şirketin temsilcisi de olduğu anlaşıldığından, davalının temsilindeki bu eksikliğin, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararın bulunmaması nedeni ile davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Katip ... · e-imza*