İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/637 K.2021/777

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...'nun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne...sicil numarasında kayıtlı olan ...

A.Ş.nin paydaşı olarak 10/12/2015 Tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda "3 yıl süreyle" Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiğini, müvekkilinin 5.147.196 TL nominal sermayeye tekabül eden 5.147.196 Adet sermaye payının tamamını 19/07/2019 tarihinde şirket paydaşlarından, aynı zamanda Yönetim kurulu üyesi olan ...'ye devrettiğini, taraflar arasındaki pay devri sözleşmesine göre payı devir alan ...'nin pay devrini şirketin pay defterine işletmesi,

şirketin Genel Kurulunu yaparak yeni Yönetim Kurulu seçiminin yapılmasını ve oluşacak Yönetim Kurulunu tescil ve ilanını sağlaması gerektiğini, ancak aradan 1 yılı aşkın süre geçmiş olmasına rağmen adı geçen kişi tarafından bahsi geçen işlemler yerine getirilmediğini, müvekkilinin halen şirket Yönetim Kurulu üyesi olarak göründüğünü belirterek,...Ticaret Sicilinde...

Sicil numarası ile kayıtlı bulunan ...A.Ş.nin 5.147.196 TL nominal sermayeye tekabül eden 5.147.196 Adet sermaye payının 19/07/2019 tarihinde ... tarafından ...'ye devredilmiş olduğunun tespiti ile, davacı ...'nun ...Ticaret Sicilinde... Sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... A.Ş.nin Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa etmiş olduğunun tespit, tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... Çiftçi vekilinin cevap süresinin uzatılmasına yönelik dilekçe sunduğu, mahkememizce cevap verme süresine ilişkin ara karar oluşturulduğu, ancak cevap vermediği görüldü. Davalı vekili duruşmada; ortaklar arasında iletişim problemi olduğu, karar defterine ulaşamadıkları için cevap da veremediklerini, davacının ortaklıktan çıkarılması konusunda bir ihtilaflarının olmadığını, ancak işlemin yapılmasında sıkıntı olduğunu, taraflarına süre verilmesini talep etmiştir. Davacının ortak olarak kaydedildiği ... A.Ş'nin ticaret sicil dosya örneği celp edilmiş ve incelenmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacının hisselerini davalıya devrettiğinden bahisle yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğinin ve ortaklıktan çıktığının tescili ve tespitine ilişkindir.

Davalı tarafın cevabında iddianın doğrulandığı, ancak ticari defterlere ulaşılamadığı için işlemin yapılamadığının bildirildiği, yönetim kurulu kararı ticaret sicil müdürlüğüne bildirim yapılmadığı için ortaklıktan ayrılmanın, genel kurul yapılmadığı içinde yöneticinin istifasının kabulü ve yeni yönetici atanmasına ilişkin işlemlerin yapılmadığı, bu hususta davacı tarafa atfedilecek bir kusur bulunmadığı, davalı şirketin geriye kalan hakim ortağının diğer davalı olduğu,

şirketin müştereken temsili gerektiği, davalı ... ile diğer yönetim kurulu üyesi Onur'un genel kurulu toplantıya çağırıp gerekli işlemleri yapmaya yetkili iken bunları yapmadığı, bu nedenle dava açılmasına sebebiyet verdiği, davanın bu durumda haklı kabulü gerektiği vicdanı kanaat hasıl olmuş, davanın bu nedenle kabulüne ve yargılama giderinin davalılara yükletilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır