İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/530 K.2026/92

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...'ın davalı ... şirketinin kurucu ortaklarından olduğunu, şirketin ... Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, ticari merkezi ...

İstanbul adresinde olduğunu, şirket kuruluşu ile eş zamanlı olarak diğer ortaklar ile müvekkili arasında şirket yönetimi, işleyişi ve geleceği hakkında derin ve çözümü mümkün olmayan görüş ayrılıkları ve bunlar yanında şahsi anlamazlıkların başgösterdiğini, ortaklar arasında bu geçimsizlik ve güvensizlik ortamı, şirketin sağlıklı bir şeklide yönetilmesini imkansız hale getirdiğini, mevcut durumda ortakların bir araya gelerek şirket menfaatleri doğrultusunda uyumlu kararlar almasının mümkün olmadığını, müvekkilinin şirketin neredeyse kuruluşundan bu yana şirket ile ilgili herhangi bir faaliyette bulunmadığını,

müvekkilinin elinde şirkete ait herhangi bir ticari defter veya kayıt bulunmadığını beyanla, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından haklı sebeplerle çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili olarak dilekçe sunanın dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin sermayesi her biri 100,00 TL değerinde 1000 hisseye ayrılmış toplam 100.000,0 TL olduğunu, 990 hisse karşılığı 99.000,00 TL dava dışı hissedar ... ...'na, kalan 1.000,00 TL tutarlı 10 hisse ise davacı ...' a özgülendiğini, davalı şirketin kurulduğu günden itibaren şirket ana sözleşmesinde belirtilen faaliyetler çerçevesinde 2016 yılına kadar faaliyetlerini devam ettirmeye çalışmışsa da davacının şirketin ortağı olmakla birlikte uzun süredir şirket faaliyetlerine herhangi bir katkı sağlanmaması, yönetim ve karar süreçlerine katılmaması,

şirketteki görevinden ayrılması ve dava dışı diğer ortak ile fikir ayrılığına düşmesi sebebiyle işleyişini sürdüremediğini, ortaklar kurulu toplantısı, müdürler kurulu toplantısı gibi toplantıları gerçekleştirmeyerek herhangi bir karar alamadığını ve neticede davalı şirket gayri faal hale gelerek ticari faaliyette bulunamayacak duruma geldiğini, gelinen noktada şirket ortaklığının tarafların birlikte hareket etme iradesinin fiilen ortadan kalktığı bir yapıya dönüştüğünü, davacının açmış olduğu işbu davanın da somut durumun tespitine yönelik olduğunu, davacı ile müvekkili arasındaki ortaklık ilişkisinin sürdürülmesi,

şirketin mevcut hali ve gayrifaal durumu dikkate alındığında taraflara fayda sağlayacak nitelikte olmadığının görüldüğünü, bu çerçevede davacının ileri sürdüğü taleplerin reddi ile mahkemenin takdiri doğrultusunda karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekiline vekaletnamesini sunması için kesin süre verilmiş ise de, vekaletnameyi sunmadığı anlaşılmıştır.

Mahkememizce resen seçilen mali müşavir bilirkişi raporunda özetle. "Davacının ... ... Ltd.

Şti.'deki payı, şirket sermayesinin 1.000 paya bölünmüş olması ve davacının 10 paya sahip bulunması nedeniyle %1 olduğunu, dosyaya ibraz edilen bilanço özetlerinde 2020-2024 yıllarının her birinde Aktif Toplamı 40.381,24 TL - 34.031,05 TL arasında, şirketin Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar toplamının 2.331.911,25 TL -2.769.371,78 TL arası olup varlığın borçları karşılayamadığını, ilgili yıllarda Öz Kaynaklar kalemi sürekli negatif seyrettiğini, bu itibarla şirketin, anılan yılların tamamında bilanço verilerine göre borca batık görünümde olduğunu,

ayrılma akçesinin hesaplanmasında esas alınan şirket değerinin (net varlık/özkaynak yaklaşımı) dosyaya sunulu mali tablolara göre negatif olduğu, bu nedenle davacı payına (%1) düşen tutarın da negatif çıktığı görüldüğünü, negatif net varlık halinde davacıya ödenecek ayrılma akçesi tutarının 0 TL olarak değerlendirilmesi gerektiğini, 2024 yılı gelir tablosunda dönem net kârı görülmekle birlikte, aynı dönemde özkaynakların önemli ölçüde negatif ve geçmiş yıl zararlarının yüksek olması nedeniyle, dosyaya sunulu verilerle “dağıtılabilir kâr / kullanılabilir özkaynak” oluştuğu kesin şekilde ortaya konulmadığını, bu nedenle,

yalnızca mevcut özet tablolarla davacı lehine “ödenmemiş kâr payı alacağı” tespiti yapılması teknik olarak mümkün olmadığı," bildirilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davanın, haklı nedenle limited şirketten çıkma istemine ilişkin olduğu anlaşıldı. Ticaret sicil kaydı ve vergi kayıtları celbedilip incelenmiştir. Toplanan belgeler ve alınan bilirkişi raporundan, şirketin uzun yıllardır pasif olduğu, borca batık durumda bulunduğu, dağıtılabilir tasfiye payı ve çıkma akçesinin bulunmadığı, diğer ortak tarafından da iddianın kısmen doğrulandığı, bu haliyle şirketin tasfiyesi talebi olmadığından davacının çıkmasına izin verilmesinin yerinde olacağı anlaşılmakla, davanın kabulüne, çıkma kararı ile birlikte davacının açıkta kalacak paylarının diğer ortak adına tesciline dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır