İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/740 K.2025/778

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

TTK m. 411-412 hükümlerinin, anonim şirketlerde azlık için genel kurulu toplantıya çağırma vasıtası olarak düzenlendiğini, böylece pay sahiplerinin iradesinin tecellisini yönetim kurulunun insafına bırakılmamasını da sağlayan koruyucu hükümlerden birisi olduğunu, müvekkilinin TTK md. 411 çerçevesinde azınlık oranını haiz pay sahibi olduğunu, şirketin önceki yönetim kurullarında üyelik ve başkanlık yapan ...'un yönetim kurulundan 02/08/2024 tarihinde istifa ettiğini, adı geçen şahsın 02/12/2024 tarihinde....

Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... esas sayılı fesih davasın açtığını, ... 10/01/2025 tarihinde şirketin 10/10/2024 tarihinde yönetim kurulu seçimi gündem maddesi ile olağanüstü genel kurul yapılması hakkındaki 18/09/2024 tarihli yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti davası açtığını, davayı gören .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosyasında 15/09/2025 tarihinde davanın kabulüne karar verdiğini, karara karşı istinaf yoluna başvurulduğunu, ...

18/09/2024 tarihli yönetim kurul kararının yoklukla malul olduğu kök iddiası ile şirketin 10/10/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti amacıyla .... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... esas sayıl tespit davasını açtığını, davayı gören ....

Asliye Ticaret Mahkemesi önce alınan kararların icrasının durdurulmasına sonra da 02/10/2025 tarihinde davanın kabulüne karar verdiğini, aynı şahsın 18/09/2024 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu kök iddiası ile şirketin 22/04/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespit amacıyla ....

Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... esas sayılı tespit davasını açtığını, mahkemece, 24/09/2025 tarihinde alınan kararlarının icralarının ertelenmesi hakkında ihtiyati tedbir kararı verdiğini, karara karşı taraflarınca istinaf yoluna başvurduklarını, ...'un, esasen söz konusu davalarla şirketin faaliyetlerini durdurma ve istifası sabit olduğu halde tekrar yönetimin başına geçme gayret ve tehditlerinde bulunduğunu, amacının şirketteki payını şirketin hakim paydaşı müvekkiline fahiş bedelle satmaktan ibaret olduğunu, ... ve bir kısım şirket üst düzey yöneticisinin, şirket hakkında açılan bahse konu davaları da şirket aleyhine kullanarak,

şirkete karşı akdi ve yasal taahhütlerini hilal ederek şirketle aynı iştigal konusunda istanbulda faaliyete geçen ... Serbest Muhasebe Mali Müşavirlik AŞ unvanlı bir şirketin kurulmasını ve ayartılan bir kısım çalışan ve müşeterinin ... A.Ş' ye geçmelerini sağladıklarını, bu konuda şirket tarafından açılan haksız rekabet davasının İstanbul...

Asliye Ticaret Mahkemesi nezdine ... ile derdest olduğunu, şirket tarafından adı geçenler aleyhinde haksız rekabet davsı açıldığını, sorumluluk davası cümlesinden de zorunlu arabuluculuk süreci başlatıldığını, bu nedenlerle şirketin eski yöneticileri, özellikle de paydaş ... ile şirket arasında husumet ve açık menfaat çatışması mevcut olduğunu, 10/10/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ve 22/04/2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarda herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığını, yasal müracaat yolları şirket tarafından kullanıldığını, müvekkilinin doğabilecek her türlü tereddüttün izalesi,

paydaşı olduğu şirketin herhangi bir zarara uğrama riskinin bertaraf edilmesi amacıyla yasal bir sorumluluğu bulunmamakla birlikte ve şirketin eski yönetim kurulu üyelerine karşı her türlü talep şikayet ve dava hakları saklı tutularak, ....

Noterliğinden 29 Eylül 2025 tarihinde ... yevmiye sayılı genel kurul çağrısı bildirimini şirket yönetim kuruluna gönderdiğini, bu bildirime şirket veya yönetim kurulundan bir cevap verilmediğini, müvekkilinin göndermiş olduğu bu bildirim ile TTK md. 411 uyarınca, şirket genel kurulunun gündem toplantı maddeleri ile toplantıya davet edilmesinin talep edildiğini, müvekkilinin ....

Noterliğinden 29 Eylül 2025 tarihinde ... yevmiye numarası ile gönderdiği bildirimin 01 Ekim 2025 tarihinde şirkete tebliğ edildiğini, yönetim kurulunun bu talebe kayıtsız kaldığını beyanla, müvekkilinin paydaşı olduğu davalı şirketin genel kurulunun TTK md. 411-412. Maddeleri kapsamında.

Açılış, toplantı başkanı, tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memurunun seçilmesi, şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi gündemi ile toplantıya çağrı yapması için müvekkiline izin verilmesini, bu taleplerinin uygun görülmediği takdirde toplantıya çağrı yapması için tayin olunacak çağrı kayyımına izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğündeki son 2 yıla ait ilanları çıkartılarak dosya arasına alınmasına alınmış ve incelenmiştir.

Davalı şirketten istenen pay ve pay sahipleri listesi ve son 2 yıl içinde yapılan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelleri getirtilmiş ve incelenmiştir.

Davaya konu talebin ve belgelerin incelemesinde, davacının şirketin yönetim kurulunun seçimi gündemli genel kurul toplantısı için izin istediği, oysa şirketin 2024 yılı olağan Genel Kurul Toplantısının 22/04/2025 tarihinde yapılıp Yönetim Kurulu seçildiği, bu genel kurul kararların akarşı iptal davası açılmış ve ihtiyati tedbir kararı verilmiş ise de, iptal kararı verilmediği ve kesinleşmediği, bu durumda yürütmesi durdurulmuş olsa da genel kurulun bu konuda bir kararı olduğu, aynı konuda yeni bir karar verilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısı için izin istenmesinin yasaya aykırı olduğu anlaşılmakla, talebin reddine karar vermek gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.