İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/565 K.2026/154

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasında,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 22/07/2025 havale tarihli dilekçesi ile, Müvekkil şirket, ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarihli, ... Esas ve ... Karar sayılı kararı ile tasfiye sürecine girdiğini, şirketin tasfiye işlemleri yürütülmekte olup, tasfiye memuru olarak ...'ın atandığını, tasfiye memuru ... tarafından yapılan işler; ...

Şti’nin tasfiye ve tasfiye memurlarının atanması ile ilgili Kararının tescil ve ilanı ... tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlandığını, Ancak, işbu ilanda tasfiye memuru olarak sehven, ... adresinde ikamet eden, ...' in tasfiye memuru olarak atandığını, sonrasında ...tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ne tasfiye memuru olarak tarafımın atandığı hususuna ilişkin düzeltme ilanı yayımlandığını, tasfiyeye hemen başlanılarak “Tasfiye Halinde ...Şti.” nin aktiflerinin ve pasiflerinin tasfiyesine girişildiğini, şirketin alacakları ve borçları ile ilgili olarak,

yasal defterlerde kayıtlı görünen firmalarla görüşülmeye çalışıldığını, alacaklı görünen ...firması ile mutabakat sağlanıldığını, bir kısım alacaklı ve borçlu şirketlere ise ulaşılamadığını, şirketin alacakları ve borçları ile ilgili olarak öncelikle alacakların tahsiline girişildiğini, mutabakat yapılan alacakların tümü tahsil edilmiş olup, alacağın tahsili yönünden herhangi bir yasal işlem yapılmadığını, şirket lehine veya aleyhine açılan dava olmadığından tasfiye üzerinde herhangi bir etkisinin olmadığını, şirket adresinde yapılan incelemede, şirketin aktifinde kayıtlı görünen stoklara ve demirbaşlara fiilen rastlanmadığını,

şirketin aktifinde kayıtlı... plakalı taşıtın satışa çıkarılmasından önce, rayiç değer tespiti için bilirkişi raporu alındığını, bilirkişi tarafından bu aracın rayiç değerinin 875.000,00 TL olduğu tespit edildiğini, pazarlık payı da düşünülmüş olarak söz konusu araç 900.000,00 TL bedel ile ... internet sitesinde satışa çıkarıldığını, işbu sitedeki ilan için en yüksek fiyat teklifi 800.000,00 TL olarak verildiğini, ...’dan 810.000,00 TL teklif gelmiş olup, bu araç en yüksek teklif eden olarak Sıtkı Kalaycı’ya satıldığını,

satış işlemleri sonrasında taşıt satışından KDV dahil 809.865,00 TL (135,00 TL banka havale masrafı tarafımıza yansıtıldığını,) alacaklardan tahsilat 4.042.281,99 TL olmak üzere toplam 4.852.146,99 TL tahsilat yapıldığını, tasfiye sürecinde elde edilen hasılat tutarından öncelikle şirketin 4.306,40 TL vergi dairesi (maliye), 39.008,85 TL muhasebe/mali müşavir ve 3.158,97 TL ... aidat borçları olmak üzere toplam 46.474,22 TL ödendiğini, borçlar tasfiye edildikten sonra kalan nakit tutar olan 4.805.672,77 TL’den, öncelikle şirketin banka hesabı da kapatılacağından,

doğacak vergi borçları delil tespiti talep eden tarafça ödenmek üzere 700.000,00 TL şahsi /vadeli hesabına aktarıldığını,, banka eft masrafı 159,97 TL de düşüldükten sonra, kalan 4.105.512,80 TL’nin de şirket ortaklarının ortaklık payları oranında ortakların tasfiye memurluğuna bildirdikleri ıban numaralarına ödendiğini, şirketin aktif ve pasif hesaplarının tasfiye işlemleri tamamlanmış olup, tasfiyenin sonuçlandırılması için, tasfiye memurluğundan alınan ...

20. Noterliği’nin ...tarih ve ... yevmiye nolu tasfiye memurluğu kararı ve eki tasfiye sonu bilançosu ile İto’ya tescil başvurusu yapıldığını, ancak ... tarafından tasfiye sonu tescili yapılmadığını, arz ve izah olunan ve yargılama sırasında re’sen gözetilecek nedenlerle, tasfiye halindeki müvekkil şirkete ait tasfiye sonrası kesin bilançonun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

TTK 643 maddesi uyarınca limited şirketlerde tasfiye usulüne ve tasfiye memurlarının yetkilerine ilişkin anonim şirketlerin tasfiyesine yönelik hükümlerin uygulanacağının düzenlendiği, tasfiye işlerinin TTK'nın 540 ve devamı maddelerinde yer aldığı, TTK'nın 540 maddesinde tasfiye memurunun ilk envanter ve bilançoyu genel kurulun onayına sunacağının, 541 maddesinde alacaklılara yapılacak çağrıların, 542 maddesinde diğer tasfiye işlerinin düzenlendiği, TTK'nın 542 maddesinde mülga 5762 sayılı kanunun 446/son fıkrasına benzer şekilde tasfiye sonunda son ve kati bilançonun genel kurul onayına sunulacağına dair hüküm bulunmadığı,

ancak TTK'nın 408 maddesi uyarınca her türlü finansal tablonun onaylanması genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğundan, son tasfiye bilançosunun da şirket genel kurulu tarafından onaylanmasının zorunlu olduğu, kati bilançocunun onaylanması akabinde şirketin sicilden terkini için tasfiye memurunun TTK'nın 545 maddesi uyarınca sicil memurluğuna başvuracağı, kanunda tasfiye sonucu düzenlenen şirket kati bilançolarının mahkemece onaylanmasına dair düzenleme bulunmamakla birlikte,

fiili imkansızlığın mevcut olması ve genel kurulun karar alamaması halinde Yargıtay uygulaması ile tasfiyenin neticelendirilmesi için mahkemeye başvuru ile kati bilançonun tasdiki kararı alınabileceği kabul edilmiştir.

Mahkememizin ... Esas,... Karar, 21/09/2023 tarihli hükmü ile, ... Ltd şirketinin fesih ve tasfiyesine, Tasfiye Memuru olarak ...'nın atanmasına karar verildiği, kararın 24/10/2023 tarihinde kesinleştiği, Tasfiye Memuru ... 'ın 25/08/2025 havale tarihli dilekçesi ile, şirketin, %25'er hisse paylı 4 ortağı olduğu.

Türkiye'de ikamet eden 2 ortağın toplam hisse oranının ise %50 olduğu, bu haliyle de tasfiyenin kapatıldığına, tasfiyenin sona erdiğine ve kesin bilançonun onaylandığına dair" karar alınması için TTK'da öngörülen nisabın sağlanması mümkün olamadığından, son kati bilançonun onaylanması için Genel Kurul toplantısı yapılamadığını, tasfiyenin sona erdiğine ve kesin bilançonun onaylandığına ve tasfiye sonu tescilinin de tasfiye memuru tarafından yapılması gerektiğine karar verilmesini talep ettiği görüldü.

Mahkememizce dosyanın SMMM ...'ye tevdi ile, ... Şirketi ticari defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yapılarak tasfiyenin sonlandırılmasına dair rapor düzenlenmesi istenilmiş olup, SMMM bilirkişi raporunda, Tasfiye hâlindeki şirketin, incelenen ticari defterler ve kayıtlar nezdinde kapama koşullarının oluştuğu, tasfiye sürecinin Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına uygun biçimde tamamlandığı, şirketin ticaret sicilinden terkinine hukuki bir engel bulunmadığı sonuç ve kanaatine varıldığının bildirildiği görüldü.

6102 sayılı TTK m.545 "Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir.

İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir. " hükmünü içermekte olup, somut olayda tasfiye memurunun son kat'i tescil bilançosunu sunduğu ve tasfiyesi sona eren şirketin sicilden silinmesini talep edebileceği, yine aynı kanunun m 540 ve 542/1-d uyarınca tasfiye memurunun tasfiyeyi tamamlayıp tescile ilişkin son kat'i bilançosunun onaylanması gerektiği, ...ŞİRKETİ ile ilgili olarak yukarıda belirtilen yasa maddeleri uyarınca tasfiyenin kapatılmasına ilişkin koşulların oluştuğu, yine tasfiye memurunun 6100 sayılı HKM m. 114/1-d uyarınca dava açmakta da hukuki yararı olduğu gözetilerek,

tasfiye bilançosunun onaylanmasına ilişkin davanın kabulü ile, TTK 540, 542/1-d ve 545 maddeleri gereğince tasfiye bilançosunun onaylanmasına ve ... Vergi Kimlik Numaralı ... ŞİRKETİ'nin tasfiyesinin kapatılması koşullarının oluştuğunun tespitine,... ŞİRKETİ'nin ticaret sicilden terkinine ilişkin işlemlerin yapılması için tasfiye memuru ...'a yetki verilmesine, ayrıca kararın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır