İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/61 K.2026/189

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasında,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 22/01/2026 havale tarihli dava dilekçesi ile, davalı şirket ...

Şirketi’nin 25.06.2019 tarihli genel kurul kararı ile müvekkili ..., 21.10.2019 tarihli genel kurul kararıyla ise ... aksi karar alınıncaya kadar şirketi münferiden temsile yetkili müdür olarak seçildiğini, bu bakımdan davalı şirketin müdürler kurulu, şirketi münferiden temsile yetkili iki müdürden teşekkül ettiğini, şirketin sermayesinin her biri 100-TL değerinde 454.000 paya ayrılmış olarak toplam 45.400.000-TL olduğu, pay sahipliği durumu ise ...

227.000 adet, 22.700.000-TL, ... 113.500 adet, 11.350.000-TL, ... 113.500 adet, 11.350.000-TL, .... 113.500 adet, 11.350.000-TL pay değerine sahip oldukları, müvekkili ..., ... Şirketi’nin hem müdürü hem de pay sahibi konumunda olduğunu, davalı şirketin müdürlerinden ... aleyhine ...

Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından soruşturma başlatıldığı ve hakkında yakalama kararı verildiğini, kendisinin bir süredir şirketi merkezine uğramadığı ve kendisinden haber alınamadığını, dolayısıyla, müdürler kurulunda gerekli olan nisap sağlanamadığından davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin çağrı kararı alınamadığını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, müdürlerin münferiden yetkili olması halinde dahi, genel kurulun çağrılması için iki müdürün aldığı bir müdürler kurulu kararını aradığını, somut durumda iki müdürün imzasıyla karar alınamadığından,

Türk Ticaret Kanunu’nun ortağın başvurusu üzerine asliye ticaret mahkemesinin kararıyla toplanması zarureti bulunduğunu, bu bakımdan Türk Ticaret Kanunu’nun md. 617 atfıyla, TTK md. 410/2 uyarınca, ... Şirketi’nin genel kurulunun toplantıya çağrılması için müvekkili ...’ya izin verilmesini, bu meyanda ...’nın genel kurulu toplantıya davet etmeye yetkili kılınmasını talep etmiştir.

Davalı vekili 16/02/2026 tarihli cevap dilekçesi ile, Davacı ..., müvekkil şirketin pay sahibi ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdürü olduğunu, davacı tarafından sunulan dilekçe ile, şirketin diğer müdürü ...’ ya ulaşılamaması sebebiyle, şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere yetkilendirilmesi talep edildiği, 23.01.2026 tarihli tensip zaptında, dava türünün “Genel Kurul Kararının İptali İstemli” dava olarak değerlendirildiği ve davalı şirkete cevap dilekçesi sunmak üzere süre verildiği, huzurdaki talebin, herhangi bir genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olmadığı,

şirket genel kurulunun toplantıya çağrılabilmesi için mahkeme izni verilmesine ilişkin olduğunu, bu yönüyle davanın, çekişmeli bir iptal davası niteliğinde olmadığını, davacı, şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdür sıfatının haiz olduğunu, davalı şirket olarak, davacının genel kurulu toplantıya çağırmak üzere yetkilendirilmesi talebini kabul ettiklerini, müvekkil şirketin ayrıca bir savunması bulunmadığını, bu nedenle dosya üzerinden inceleme yapılarak; talebin kabulü yönünde karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkememizce celp edilen deliller, davacı vekilince sunulan dava ve beyan dilekçeleri ile tüm dosya içeriğine göre; Dava; Genel Kurula çağrı yetkisi verilmesi istemine ilişkindir. Davalı şirketin limited şirketi olması nedeniyle TTK'nın 617/3 maddesinin göndermesi ile uygulanması gereken 410/2. maddesine göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti, UYAP entegrasyon ekranından alınan nüfus kayıt örnekleri ve tüm dosya kapsamının incelenmesi sonucunda davacı ...’nın (TCKN:...) hem müdürü hem de pay sahibi konumunda olduğunu, davalı şirketin müdürlerinden ... aleyhine ...

Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından soruşturma başlatıldığı ve hakkında yakalama kararı verildiğini, kendisinin bir süredir şirketi merkezine uğramadığı ve kendisinden haber alınamadığını, dolayısıyla, müdürler kurulunda gerekli olan nisap sağlanamadığından davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin çağrı kararı alınamadığını, şirketin yönetimsiz kaldığı ve şirketin iki imza ile temsil edilmesi gerektiği, genel kurula çağrı ilanı da yapılamadığı anlaşılmakla.

TTK'nun 617/3. maddesinin göndermesi ile uygulanması gereken 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu anlaşıldığından, davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır