İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/169 K.2019/519

Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan Tespit davasının mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda dosya incelendi.

DAVA /

Davacılar vekili tarafından Mahkememize verilen dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin 18/03/2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağında şerh düşmüş oldukları ve bazı belgeler üzerinde davacılara ayrı ayrı bir uzman refakete alınmak suretiyle davalı şirket merkezinde TTK 437 anlamında bilgi alma ve inceleme haklarının kullanmalarına olanak tanınmasına, incelemenin selameti bakımından gerek kısa sürede sonuçlanması, gerekse bilanço alt hesaplarından oluşan dökümlerin 1000 sayfadan fazla adetli olacağından iş bu 29 adet belgenin birer örneğinin bir dizi pusulasına bağlanarak PDF formatında CD olarak davalı şirketçe inceleme esnasında hazır edilerek davacılara verilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA /

Davalı vekili tarafından Mahkememize verilen cevap dilekçesinde özetle; Davacıların bu davayı açmaktaki asıl amaçlarının bilgi almak ve inceleme yapmak olmadığını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ile olan husumetten dolayı şirketi ve yönetim kurulu başkanını zor duruma düşürmek olduğunu, bilgi alma ve inceleme kapsamında yeterli hatta daha fazla bilginin de davacı yana verildiğini, bu nedenle davacının kötüniyetli açmış olduğu davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE /

Talep, bilgi alma ve inceleme istemine ilişkin bulunmaktadır. TTK 437/5. madde de bilgi alma ve inceleme davası düzenlenmiş olup, bu düzenlemeye göre hak sahibi Genel Kurulda bilgi alma ve inceleme talebinde bulunmadan doğrudan doğruya dava yoluyla hakkını ileri süremeyecek olup, buradaki olumlu dava şartı; hak talebinin önce bilgi vermekle görevli organ veya kişiye karşı ileri sürülmesi gereğini ifade etmektedir.

Olumsuz dava şartı ise; pay sahibinin bilgi alma ve inceleme taleplerinin bilgi vermekle görevli organ veya kişi tarafından haksız olarak reddedilmiş, cevapsız bırakılmış olmasıdır.

Yine bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra kapsamında bilgi alamayan pay sahibinin reddi izleyen on gün içinde diğer hallerde ise makul bir süre sonra bilgi alma ve inceleme davası açabileceği düzenlenmiş olup, ayrıca bu süreler hak düşürücü süre niteliğindedir.

Davacıların pay sahibi oldukları davalı şirketin 18.03.2018 tarihli ve Olağan Genel Kurul Toplantısında davacı ortaklar tarafından yer verilen soruların Genel Kurul Toplantı tutanağında yer aldığı üzere cevaplandırıldığı ve yine davalı şirketin 2016 yılı Genel Kurul Toplantısı sonrası aynı ve benzer hususlara ilişkin olarak davacıların bilgi alma ve inceleme talepleri bakımından ve benzer gerekçe ile İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas ... Karar sayılı dosyasında da bilgi alma ve inceleme talebinde bulundukları ve davanın kabulü yönünde hüküm tesis edildiği aynı şekilde İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında da 2017 yılı bakımından aynı yönde karar verildiği anlaşılmaktadır.

Görüldüğü üzere bilgi alma ve inceleme talebi bakımından yer verilen hususların ve bu kapsamda ileri sürülen taleplerin de anılan dosyalarda dava konusu yapıldığı ve davacılara bilgi alma ve inceleme hakkı tanındığı anlaşılmaktadır. Aynı hususun, bilgi alma ve inceleme kararı doğrultusunda tanınan imkana rağmen ve aynı gerekçelerle, halen bu hesaplara ilişkin bilgi sahibi olunmadığı iddiası ile tekrar dava konusu yapılması hakkın kötüye kullanılması niteliğindedir.

Diğer yandan hakların sakınılarak kullanılması ilkesi doğrultusunda ve sadakat yükümlülüğü ile rekabet yasağı ilkeleri bakımından şirket sırlarının açığa çıkarılmasını doğuracak tarzda bilgi alma ve inceleme talebinin yasa hükümleri ile bağdaştığını kabul de mümkün değildir. Pay sahibinin şirketin içinde bulunduğu durumu belirleyip pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını daha doğru ve yararlı şekilde kullanmasına hizmet edecek tarzda bilgi alma hakkının kullanılması gerekir.

Bu gereklilik durumunu ispatlamakta pay sahibine aittir. Gereklilik halinin amaç ve kapsamının çok geniş tutularak yukarıda belirtilen hakların sakınılarak kullanılması ilkesi doğrultusunda ve sadakat yükümlülüğü ile rekabet yasağı ilkeleri bakımından şirket sırlarını da ihlal eder tarzda bilgi alma ve inceleme hakkı istemi de yasaya uygun düşmemektedir. İstanbul ... Ve ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ve en son ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...

Esas sayılı dosyası bakımından da anılan dosyalarda verilen bilgi alma ve inceleme hakkı karar kapsamları da dikkate alındığında, keza davamıza konu talep bakımından da Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağında yer alan açıklamalar karşısında bilgi alma ve inceleme talebinin yerinde olmadığı kanaatine varılmış ve davanın reddine ilişkin aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM / Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Yerinde görülmeyen davanın REDDİNE,

2-Alınması gereken 44,10 -TL harç peşin alınmakla yeniden harç taktirine yer olmadığına,

3-Davacıların yaptığı yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,

4-Davalı tarafından yapılan 16,50-TL yargılama giderinin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalıya VERİLMESİNE,

5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap ve taktir olunan 2.725,00 TL ücreti vekaletin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalı yana VERİLMESİNE,

6-Taraflarca HMK 120 madde gereğince yatırdıkları gider avansından kalan miktarın karar kesinleştiğinde talep halinde taraflara İADESİNE,

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...