İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/77 K.2019/797

Mahkememize açılan Genel Kurula çağrı yetkisi verilmesi davasının yapılan açık yargılaması sonucunda:

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile.

Müvekkillerinin müteveffa ...'ın varisleri olduklarını, ...'ın davalı şirketin toplam 149.950 TL olan sermayesinin 149.900 TL'lik kısmının sahibi olarak, %99.9 hissedarı ve münferit imza yetkisi sahibi müdürüyken 05.09.2017 tarihinde vefat ettiğini, geriye kalan % 0.1 oranında ve toplam 50 TL değerindeki sembolik hisselerin ise, 25 TL ..., 25 TL ise ...'na ait olduğunu, ...'ın vefatından sonra kendisinin hisselerinin mirasçılık belgesi doğrultusunda eşi ..., kızları ..., ... ve ...'a intikal ettiğini, bu kapsamda tescili sonucunda yeni hisse durumunun ...'ın 37.487,50 Hisse, ...'ın 37.487,50 Hisse, ...'ın 37.487,50 Hisse,

...'ın 37.487,50 Hisse, Merhumun Annesi ...'ın 50,00 hisse ve ...'nun 50,0 hisse olduğunu, şirketin tek ve münferit yetkili müdürünün merhum ... olduğunu, ...'ın tek imza yetkili konumunda olduğunu, davalı şirket genel kurulunun çoğunlukla toplanarak yeni müdürler kurulunu seçmek istemişler ise de, bu yönde alınan karar ticaret sicili tarafından usulüne uygun çağrı yapılmadığı için tescil ve ilan edilmediğini belirterek. TTK.nun 617/2.

Maddesi hükmünün yollaması ile, TTK.nun 410/2.maddesi gereğince, şirket ortaklarından ...'a Limited Şirket Genel Kurulunu olağanüstü genel kurula çağırmak amacı ile yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı, davaya cevap vermemiştir. Dava; Genel Kurula çağrı yetkisi verilmesi istemine ilişkindir. Davalı şirketin sicil dosya sureti ve mirasçılık belgesi incelenmiştir.

Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün... sicil numarasına kayıtlı olduğu ve ticaret merkezinin... olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin son tescilinin 17/05/2017 tarihinde yapıldığı, bu tarihte alınan davalı şirketin ortaklar kurulu kararı ile şirketin müddetinin tescil ve ilan tarihinden itibaren 39 yıl olduğu, şirket müdürlüğüne 5 seneliğine ...'ın atandığı, şirketin her hususta münferit imzası ile temsil ve ilzam etmek üzere yetki verildiği anlaşılmıştır.

Şirketin 06/01/2011 tarihinde tescil edilen ortaklar kurulu kararı ile...'in davalı şirketteki hisselerini ...'a devrettiği, bu devrin kabulüne ve pay defterine işlenmesine, bu devir neticesinde 6.000 paya karşılık gelen 150.000 TL şirket sermayesinin 5.998 payına karşılık 149,950 TL'sinin ...'a, 1 paya karşılık 25 TL'sinin ...'a, 1 paya karşılık 25 TL'sinin ...'na ait olduğuna karar verildiği görülmüştür.

Davacılar tarafından sunulan mirasçılık belgesine göre davalı şirkette 5.998 hissesi bulunan ve şirketin müdürü olan ...'ın 05/09/2017 tarihinde vefat ettiği geriye mirasçı olarak davacıları bıraktığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin limited şirketi olması nedeniyle TTK'nın 617/3 maddesinin göndermesi ile uygulanması gereken 410/2. maddesine göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti, mirasçılık belgesi ve tüm dosya kapsamı göz önüne alındığında; davalı şirketin toplam 6.000 hissesinin 5.998 hissesine sahip olan ve davalı şirketin müdürü olan ...'ın 05/09/2017 tarihinde vefat ettiği ve geriye mirasçı olarak davacıları bıraktığı, davalı şirketin tek müdürü olan ...'ın vefat etmesi nedeniyle TTK'nun 617/3. maddesinin göndermesi ile uygulanması gereken 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu,

bu durumda davacıların genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatlerinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak, davalı şirketin genel kurulunun müdürlük seçimi gündemi ile toplanması için Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağırmak üzere Davacı ...' a yetki verilmesine karar verilmiştir.