İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/618 K.2022/1008

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/608 Esas

KARAR NO : 2022/1007

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 04/08/2022

KARAR TARİHİ : 20/12/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

2 Kasım 2015 tarihli -----kayıtlarından da görüleceği üzere;------isimli şirkettte ünvan ve ortaklık yapısının değişimine ilişkin ----- Noterliği'nin 23/10/2015 tarihli, ------ sayılı onaylı genel kurul kararı 27/10/2015 tarihinde ticaret siciline tescil edildiğini, müvekkilinin, 14/10/2015 tarihinde davalı şirketin %10 ortağı olduğunu, Müvekkilinin şirketin müdürü, hakim ortağı ya da herhangi bir yetkilisi olmadığını,----- şirketi olan ----- Şirketinde küçük ortak olduğunu, Hakim ortak, yetkili ve şirket müdürünğn ----- olduğunu, Müvekkilinin ortak olduktan sonra,----- Noterliği'nin 21/02/2019 tarihli,

----- yevmiye nolu belgesinden anlaşılacağı üzere; uhdesinde bulunan %10'luk payın tamamını, şirketin hakim ortağı ve müdürü olan ----- devrettiğini, böylece ----- tek ortak haline geldiğini, şirket yetkilisi, hakim ortağı, müdürü ve artık şirketin tamamının sahibi durumunda olan ----- ve şirket tüzel kişiliği, bu durumu ticaret sicile ve ilgili yerlere bildirmediğini, durum böyle olunca müvekkilinin ticaret sicil kayıtlarında ve vergi kayıtlarında halen şirket ortağı gibi gözükmeye devam ettiğini, müvekkilinin şirketin ortağı olmadığını, davalı şirket ve tüm payların sahibi olan ------gerekli iş ve işlemleri yapmamış,

gerekli tescilleri ve bildirimleri yapmadığını, öncelikli olarak bu durumun tespitini ve tesciline karar verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise, 21/02/2009 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini ve bu durumun tescilini, yargılama giderler ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Dava davacının davalı şirketten paylarını devretmek suretiyle 21/02/2019 tarihi itibari ile ortaklıktan ayrıldığının tespitine ilişkindir.

Dosyaya sunulan belgelerin incelenmesinde davacının davalı şirketteki toplam %10 payını -----Noterliğinin 21/02/2019 tarih ve -----yevmiye numaralı -----Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile şirketin diğer ortağı ----- devrettiği,------şirketlerde pay devrinin geçerliliği için yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve ayrıca devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi gerektiği devir işleminin TTK 595.maddesi uyarınca genel kurul onayı ile geçerli hale geldiği,

dosyaya celp edilen ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde 21/02/2019 tarihli devir sırasında-----şirket ortaklarının yalnızca davacı ----- ve ondan devralan ----- olduğunun sabit olduğu, -----Hukuk Dairesinin 15/01/2015 tarih ve ------- Karar sayılı ilamında da açıkça belirtildiği üzere yalnızca iki ortağı olan şirketlerde, ortaklar hisse devri hususunda anlaştıklarında noter evraklarının genel kurul kararı olarak kabulünün gerekeceğinin ve devrin geçerli olması için ayrıca genel kurul kararına ihtiyaç olmadığının açıkça belirtildiği,

somut olay bu kapsamda değerlendirildiğinde şirketin iki ortağı arasında yapılan devir işlemleri ile bütün hisselerini devrederek ortaklıktan çıkan davacının şirkette hissesinin kalmadığını 6102 TTK 598/2.maddesi gereğince ticaret siciline şahsen başvurarak tescil ve ilan ettirebilme imkanının bulunduğu sabit olduğundan ortaklıktan çıkarılma için mahkememizde dava açmasında hukuki yarar bulunmadığı anlaşılmış ve davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.