İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/744 K.2023/1021

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/744 Esas

KARAR NO: 2023/1021

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 12/10/2023

KARAR TARİHİ: 20/12/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin 8.201,00 TL paya sahip ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirketin, çoğunluğu oluşturan ortakları bir araya gelerek genel kurulun yapılabilmesi için mahkemeye başvurup kayyım atanmasını talep ettiklerini, bu doğrultuda atanan kayyımın, genel kurulu yapılmasına ilişkin usule ve yasaya aykırı çağrı ve ilanda bulunduğunu, kendilerince genel kurul toplantısının yapılmaması gerektiğine ilişkin-------- sayılı dosyasına başvuruda bulunduklarını, taleplerinin reddedildiğini ve kararın kendilerine tebliğ edilmediğini,

Genel kurulun yapılması için kayyım atanmasının kötü niyetli olduğunu, müvekkilinin yönetim kurulu toplantısı için çağrı yapmasına rağmen hiçbir üyenin toplantıya katılmadığını, toplantı nisabı sağlanmadığından karar alınamadığını, daha sonra toplantıya çağrılmadıkları gerekçesiyle kayyım tayin edildiğini, kayyım nezdinde gerçekleşen genel kurulların dahi, usulüne uygun yapılmadığından,

kayyımın da görevini gereği gibi ifa etmediğini, Genel kurul kararı kanuna, esas sözleşmeye dürüstlük kuralına aykırı şekilde alındığını, usul ve yasaya aykırı olan ve yapılmaması gereken genel kurulun buna rağmen 12.07.2023 tarihinde hukuka aykırı biçimde toplandığını beyan ederek 12.07.2023 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun ve/veya batıl olduğunun öncelikle tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise madde 1,2,3,4,5,6,7,8 no.lu kararların ayrı ayrı iptallerine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 17.04.1981 tarihinde, kurucu altı (6) ortak erkek kardeş tarafından kurularak faaliyete geçtiğini, her bir erkek kardeşin eşit ve 1/6 (%16,6) hisse sahibi olarak başlamış olduğu ticari ortaklığın bir kısım hissedarların vefatı ile birlikte "çok hissedarlı" olduğunu, müvekkili şirketin hali hazırda 22 gerçek kişi ve bir de tüzel kişi olmak üzere 23 adet hissedarı bulunduğunu, davacının 1/6 (%16,6) hisse oranı ile şirketin hissedarlarından birisi olduğunu, davacının ilerleyen yaşı,

2000'li yıllar itibarıyla değişen piyasa konjonktürü ve dahi "eski usul" ticaret anlayışının ülkemizde hızla terk edilmesi, vefat eden erkek kardeşlerinin mirasçılarının miras intikali yoluyla edindikleri hisselerinden doğan haklarına saygı duymaması nedenleriyle, hem şirketi hem de şirketler grubunu diğer bileşenleri olan dava dışı şirketleri zarara uğrattığını, müvekkili şirketin son yönetim kurulu toplantısının, davacının yönetim kurulu başkanı olmadığı dönemde gerçekleştirildiğini,

davacının 21.10.2021 tarihinde yeniden yönetim kurulu başkanı sıfatını elde etmesi ile birlikte şirketin fiilen işlemez hale geldiğini ve 21.10.2021 tarihinden 12.07.2023 tarihine kadar yönetim kurulu başkanının çağrısı ile bir adet dahi yönetim kurulu kararı alınamadığını, 12.07.2023 tarihinde şirketin 2022 yılı Olağan Genel Kuruluna ilişkin gündem, çağrı yapmaya yetkili kayyum --------- tarafından sicil gazetesinde ilan edildiğini, davacının 12.07.2023 tarihli genel kurula ne asaleten ne de vekili marifetiyle katılmadığını, davacının iddialarının yersiz ve mesnetsiz olduğunu,

yönetim kurulu başkanı olması nedeniyle kendisine sorulması gereken hususlarda kendisinin diğer hissedarları itham eder şekilde söylemlerde bulunmasının hakkaniyetsiz olduğunu beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava; davalı şirketin 12/07/2023 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkin olup, Uyuşmazlık; genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye, iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı, yokluk yada iptal sebeplerinin mevcut olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

Aynı genel kurul kararının iptali ile ilgili mahkememizin ------- Esas sayılı dosyasında dava açılmış olduğu, derdest olduğu anlaşılmakla TTK'nun 448/2 maddesi uyarınca dosyanın daha önce açılan genel kurul kararının iptali dava dosyası ile birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.