İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/746 K.2025/223

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/746 Esas

KARAR NO: 2025/223

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 11/10/2024

KARAR TARİHİ: 05/03/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nun, müvekkili şirket ---------- Şirketi'nde eski yönetim kurulu başkanı ve pay sahibi olduğunu, 29.08.2024 tarihinde saat 11:00'da müvekkil şirket merkezi olan ---------- Mahallesi --------- Cad.

No: --------- ---------- adresinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının iptal edilmesi gerekmekte olduğunu, alınan kararların hukuki bir geçerliliği olmamakla birlikte yok hükmünde olduğunu, 04/07/2024 Tarihinde şirket davalı pay sahibi ... tarafından gönderilmiş olan ---------- Noterliği'nin ---------- yevmiye numaralı ihtarnamesinde, olağan genel kurul toplantısınınyapılmasına yönelik bildirimde bulunulduğunu, yasal süresi içinde -------- Noterliği ---------yevmiye numaralı ihtarname ile tarafımızca cevap verilmiş,

genel kurulu toplantıya çağrıda bulunma yetkisinin yönetim kurulunda olduğu ihtar edilmiş ve 45 günlük yasal süre içerisinde yönetim kurulu, genel kurulu toplantıya davet ederek ----------- ilan edildiğini, müvekkili şirket 25 Mayıs 2012 yılı sermaye artırımına giderek pay adetlerini belirlendiğini, 29.08.2024 tarihinde usulsüz ve kanuna aykırı bir şekilde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında, hazır bulunanlar listesinde söz konusu pay sahiplerinin pay adetleri gerçeğe aykırı bir şekilde düzenlenmiş ve buna rağmen ----------- Noterliği tarafından ---------- yevmiye numarası ile tasdik ettirildiğini,

düzenlenen listeye göre müvekkili şirket pay sahipleri ... 192 hisse senedi, ----------- 4 hisse senedi, ... 28 hisse senedi, ... 116 hisse senedi, ...

60 hisse senedi sahibi gösterilerek pay çoğunluğuna ulaşıldığı iddia edildiğini, şirket yönetim kurulu üyeleri ve pay sahipleri ... ve ---------- toplam 204 pay senedi sahibi olup %51 pay çoğunluğunu oluşturmakta olduğunu, şirket defterlerinin paylaşılmaması iddiasıyla defterlerin zayi olduğuna dair Cumhuriyet Başsavcılığında suç duyurusunda bulunulduğunu, işbu suç duyurusuna istinaden ve hayatın olağanak akışına aykırı olarak şirket defterleri olmaksızın -------- Noterliğince Söz konusu genel kurul ve yönetim kurulu kararları tasdik ettirildiğini,

bu belgelerin hukuki geçerliliği bulunmamakla birlikte yapılacak muhtemel tescillerin ve işlenecek kararların durdurulması açısından ihtiyati tedbir kararı verilmesi büyük önem taşıdığını beyan ederek davanın kabulüne, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle.

Genel Kurul kararlarının iptal edilmesi için açılan davalarda, davalı taraf şirket tüzel kişiliği olduğunu, huzurdaki davanın -----------Ş.'ne yöneltilmesi gerekirken işbu dava da taraf sıfatı bulunmayan müvekkillerine yöneltilmesinin usule ve yasaya aykırı olduğunu, huzurdaki davaya husumet itirazının bulunduğunu, ----------Ş.'nin merkezi, 26.09.2024 Tarihli, ---------- Sayılı ---------- kayıtları incelendiğinde görüleceği üzere "---------- Mah. ---------- Cad. --------- İş Hanı No:--------İç Kapı No:-------- ---------" adresi olduğunu, yetkili Mahkemenin --------- Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu,

29.08.2024 tarihinde Genel Kurul toplantısı usule ve yasaya uygun şekilde gerçekleştirilmiş, Genel Kurul toplantısında kanun hükümleri çerçevesinde müvekkillerinin ve katılım sağlayan diğer pay sahibi tarafından kararlar alındığını, söz konusu düzenleme pay sahiplerinin çağrı isteminin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi halinde toplantıya çağrının mahkeme kararına bağlı olduğunu düzenlemekte olup;

genel kurula çağrı talebi yönetim kurulu tarafından kabul edildiğinden davacının iddialarının dinlenebilirliği ve TTK 412.maddenin somut olay bakımından uygulanabilirliği söz konusu olmadığını beyan ederek davacı tarafından ikame olunan haksız ve mesnetsiz davanın reddine ve yargılama giderleriyle vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin, dava dışı ----------Ş.'nin ortağı ya da pay sahibi olmadığını, şirketle herhangi bir ad altında ilişkisi ve huzurdaki dava da taraf sıfatı bulunmadığını, yalnızca davalı ... tarafından kendisi adına çıkartılan vekaletname ile verilen yetki çerçevesinde genel kurul toplantısına ...'yı temsilen katıldığını, vekil edenden aldığı talimat gereği Genel Kurul tutanağını imzaladığını, Genel Kurul kararlarının iptal edilmesi için açılan davalarda, davalı taraf şirket tüzel kişiliği olduğunu,

huzurdaki davanın --------Ş.'ne yöneltilmesi gerekirken işbu dava da taraf sıfatı bulunmayan müvekkillerine yöneltilmesinin usule ve yasaya aykırı olduğunu, huzurdaki davaya husumet itirazının bulunduğunu,--------Ş.'nin merkezi, 26.09.2024 Tarihli, ---------- Sayılı ----------- kayıtları incelendiğinde görüleceği üzere "--------- Mah. --------- Cad. ----------- İş Hanı No: --------- İç Kapı No: -------- ----------" adresi olduğunu, yetkili Mahkemenin ----------- Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu, 29.08.2024 tarihinde Genel Kurul toplantısı usule ve yasaya uygun şekilde gerçekleştirilmiş,

Genel Kurul toplantısında kanun hükümleri çerçevesinde müvekkillerinin ve katılım sağlayan diğer pay sahibi tarafından kararlar alındığını, söz konusu düzenleme pay sahiplerinin çağrı isteminin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi halinde toplantıya çağrının mahkeme kararına bağlı olduğunu düzenlemekte olup;

genel kurula çağrı talebi yönetim kurulu tarafından kabul edildiğinden davacının iddialarının dinlenebilirliği ve TTK 412.maddenin somut olay bakımından uygulanabilirliği söz konusu olmadığını beyan ederek davacı tarafından ikame olunan haksız ve mesnetsiz davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle.

Genel Kurul kararlarının iptal edilmesi için açılan davalarda, davalı taraf şirket tüzel kişiliği olduğunu, huzurdaki davanın -----------Ş.'ne yöneltilmesi gerekirken işbu dava da taraf sıfatı bulunmayan müvekkillerine yöneltilmesinin usule ve yasaya aykırı olduğunu, husumet itirazları doğrultusunda usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, -----------Ş.'nin merkezi, 26.09.2024 Tarihli, ---------- Sayılı ---------- kayıtları incelendiğinde görüleceği üzere "--------- Mah. --------- Cad. ---------- İş Hanı No: ---------- İç Kapı No:-------- ----------- " adresi olduğunu, yetkili Mahkemenin ---------- Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu,

bu nedenle yetkisizlik kararı vermesi gerekliliğini, davada husumet ilk itiraz ve kamu düzenine ilişkin olması sebebiyle, Genel Kurul İptali istenilen şirket yerine, şirket ortaklarına karşı açılan davanın esasa dahi girmeden, davanın reddini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 29/08/2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alına kararların geçersizliğine ilişkindir.

Dava basit yargılama usulüne tabi olup teati aşaması tamamlanmış, davalı şirketin sicil kayıtları celp edilmiş ve HMK m.138 hükmü gereğince dava öncelikle dava şartları ve ilk itirazla kapsamında incelenmiştir. Davaya konu şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarında adresinin "----------- Mah. ----------- Cad. ----------- İş Hanı No:--------- İç Kapı No: --------- ---------- bulunduğu, bu adresin Mahkememiz yargı sınırları içerisinde yer almadığı anlaşılmıştır.

HMK'nun 14/2 maddesinde ''Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.'' hükmünün bulunduğu anlaşılmakla, kesin yetki HMK'nın 114/ç maddesine göre dava şartı olup resen nazara alınacağından davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.