İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/825 K.2026/79

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/825 Esas

KARAR NO : 2026/79

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 08/11/2024

KARAR TARİHİ : 28/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

20/05/2016 tarihinden bu yana davalı --------- Şirketi'nin % 25 hisse sahibi ortağı ve müdürü olduğunu, şirketin şu an iki ortaklı olduğunu, şirket Uzun Zaman önce faaliyetine fiilen son verdiğini, şirket şuan sadece ticaret sicilinde kayıt üzerinde kayıtlı olduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi mümkün olmadığıın, bu durum şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, ayrıca şirket ortağı -------- ile Şirketin feshi ve tasfiyesi (şirketin fiilen faaliyette olmamasına rağmen) konusunda anlaşılamadığını, şirket ortağı ile aralarındaki anlaşmazlık ve husumetin uzun süredir devam ettiğini ve ciddi boyutlara ulaştığını,

bu husumet mevcut haliyle şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi önünde bir engel teşkil etmekte ve şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu beyan ederek -------- Şirketi’nin haklı nedenlerle feshine ve 6762 sayılı kanunda gösterilen şekillerde tasfiyesine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafın dosyaya cevap dilekçesi sunmadığı görülmüştür.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; Davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, Uyuşmazlık; davalı şirketin faal olup olmadığı, ana sözleşmesindeki amacın gerçekleştirilmesine dair faaliyetinin devam edip etmediği, TTK m.636/3 hükmü kapsamında fesih ve tasfiyesi şartları ile bu mümkün değilse davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesine dair hüküm ve koşulların oluşup oluşmadığı noktalarında toplanmaktadır. Dava basit yargılama usulüne tabi olup, yöntemine uygun olarak oluşturulan tensip zabtı uyarınca yargılamaya başlanmış, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları kapsamında tahkikata geçilerek deliler toplanmak suretiyle tahkikat bitirilmiş ve yargılama sonuçlandırılmıştır.

Taraflarca delil olarak gösterilen --------- Esas sayılı dosya, ticaret sicil kayıtları, --------- kayıtları ve vergi kayıtları celp edilmiş, sunulan diğer deliller ile birlikte incelenerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 09/12/2024 tarihli yazı cevabı incelendiğinde davacı --------- ve ---------- münferiden temsile yetkili olduğu görülmüştür.Davacı tarafın --------- Esas sayılı dosyasında ortaklıktan çıkma davası açtığı davanın henüz kesinleşmemiş olması nedeniyle davacının aktif husumeti devam etmektedir.

6102 sayılı TTK'nun 636/3. maddesinde haklı sebeplerle ortağın şirketin feshini talep edebileceği, mahkemece bu istem yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiştir.

Başka bir ifadeyle; bir kişiyi ortak olmaya yönelten şartlar ortadan kalktığında, yani o kişinin ortaklıktan ayrılmasını gerektiren ve haklı sebep olarak nitelendirilebilecek sebepler doğduğunda, ilgili her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkemenin, fesih talebi yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılınasına karar verebilir. 6102 sayılı TTK'nun 641/I maddesinde.

“Ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına haizdir.” düzenlemesi yer almaktadır. O halde, dava sebebinin dayandığı TTK'nun 636/3. maddesinde haklı sebep kavramı yasada açıkça tanımlanmamış ise de her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak ileri sürülen nedenlerin haklı sebep teşkil edip etmeyeceği hususunun irdelenmesi gerekmektedir.

Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte temerrüdü gibi sebepler haklı sebepler olarak sayılmıştır. Yargıtayın konuya ilişkin içtihatları da aynı doğrultudadır.

Somut dosya kapsamında, iki ortaklı davalı şirketin 31/12/2018 tarihinde resen terkin edildiği, davalı şirketin ticari defterlerinin mevcut olmadığı, davalı şirketin 04/12/2024 tarihi itibariyle 19.117,51 TL vergi borcu bulunduğu, 164.569,08 TL SGK borcunun bulunduğu, ancak şirketin gayri faal bulunduğu, şirket ortakları arasında anlaşmazlık bulunduğu, şirketin herhangi bir ticari faaliyeti bulunmadığı,

bu noktada ekonomik faaliyeti durmuş bulunan şirketin devamında genel ekonomik menfaatler açısından bir fayda bulunmadığı kabulüyle davalı şirketin fesih koşullarının oluştuğu gözetildiğinde davacının şirketin feshi talebinin haklı olduğu anlaşılmakla davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.