İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/489 K.2025/867

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/489 Esas

KARAR NO : 2025/867

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 09/06/2025

KARAR TARİHİ : 08/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; kısıtlı ---------- davalı Şirket hakim ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, davacı -------- --------- sayılı 19/03/2025 tarihli gerekçeli kararı ile "1-Davanın KABULÜ İLE; kısıtlı adayı ------- ve --------- oğlu, -------- ---------- doğumlu, ----------- T.C. kimlik nolu ----------- TMK'nın 405. maddesi uyarınca KISITLANMASINA, kendisine takdiren ve re'sen TMK'nın 413. maddesi uyarınca ----------- TC. kimlik nolu --------- ile --------- TC. kimlik nolu ---------- birlikte vasi olarak atanmalarına," karar verildiğini,

-------- sayılı dosyasında verilen 07/05/2025 tarihli ek karar ile "2-Vasiler tarafından noterden ihtar gönderilmesi suretiyle yapılacak çağrı neticesinde genel kurulun toplanamaması ihtimalinde --------- T.C. kimlik numaralı kısıtlı -------- --------- vergi kimlik numaralı ---------- Şirketi'nde bulunan payını temsilen genel kurulun toplantıya çağrılması için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilmeleri hususunda TMK'nın 462/b.8 maddesi uyarınca ---------- T.C. kimlik numaralı vasi --------- ve ---------- T.C. kimlik numaralı vasi -------- HUSUMETE YETKİ ve İZİN VERİLMESİNE," karar verildiğini,

şirket’in 28.06.2024 tarihli ---------- -------- ve -------- sayfasında ilan edilen 11.06.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile --------- ve --------- Kısıtlı ile birlikte üç yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini ve davalı şirket yönetim kurulunun üç kişiden oluştuğunu, kısıtlı adına vesayeten gerçekleştirilen genel kurul toplantılarının gerçekleşmesi yönünde çabaların sonuçsuz kaldığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesi uyarınca her hesap dönemini izleyen ilk üç ay içinde şirket genel kurulunun olağan toplantıya çağrılmasının zaruri olduğunu,

şirket’in olağan genel kurul toplantılarının şirket ana sözleşmesi ve yasal mevzuat uyarınca her yıl en geç Nisan ayına kadar yapılması gerektiğini, bu davayı açtıkları tarihe kadar kısıtlı adına vesayeten şirket'in diğer yönetim kurulu üyelerine ve şirket’e genel kurul toplantısının yapılması için ihtarname gönderilmiş ise de ihtarnamenin tebellüğ tarihinden itibaren süresi içinde hiçbir yanıt verilmediğini, üç mali yıl geçmesine rağmen şirket yönetim kurulu üyelerinin genel kurulu toplamadığını, kısıtlı adına vesayeten yapılan genel kurulun toplanması yönündeki çağrı ve ihtarlara kayıtsız kalınması,

genel kurul toplantısına davetlere usulüne uygun şekilde iştirak edilmemesi üzerine işbu davayı açtıklarını beyan ederek ---------Ş.’nin 2022 ve 2023 faaliyet yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının yasal zorunluluklar ve şirket esas sözleşmesi doğrultusunda dilekçe içeriğinde detayları belirtilen gündem ile toplanılması için, şirket yönetim kurulu’nun devamlı olarak toplanmadığı anlaşıldığından kısıtlı vasileri olarak kendilerine Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2 maddesi uyarınca izin ve yetki verilmesine,

kısıtlı adına vesayeten kendilerine belirtilen gündem maddeleri ile TTK 410. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurula çağrı işlemleri ve ilan işlemlerini yapmak, genel kurul toplantısını toplantı başkanı sıfatıyla yapmak üzere vasisi olarak (vesayeten) ---------- T.C. Kimlik No’lu ----------- kayyum olarak seçilmesine, toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerin açık olarak belirtilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; mahkemenin pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırmak üzere yetki verebileceğini düzenleyen TTK 412. maddesinde “zorunluluk olmadıkça mahkemenin dosya üzerinden karar vereceği” düzenlendiğini, ilgili hükmün amacı, şirket içi yönetim organlarının işleyemez hale geldiği durumlarda, pay sahiplerinin genel kurulu toplayarak haklarını kullanmalarına olanak tanımak ve şirket’in ticari faaliyetlerine sağlıklı bir şekilde devam edebilmesini sağlayarak bu işlevsizlik sürecini mümkün olan en hızlı ve verimli şekilde sonlandırdığını, bu nedenle, işbu davanın,

mahkememizce dosya üzerinden incelenerek duruşmasız olarak karar verilmesi gerektiğini,6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (“HMK”) 308 ve devamı maddeleri uyarınca, davacı’nın taleplerini ve davasını kabul ettiklerini bu doğrultuda, hükmün kesinleşmesinden önce ileri sürülen bu açık kabul beyanları dikkate alınarak davanın bu kapsamda kabulüne karar verilmesini talep ettiklerini, işbu davayı kabul beyanlarının HMK madde 308 uyarınca kabulüne, TTK madde 412 uyarınca ve yukarıda belirtilen gündem çerçevesinde,

Şirket’in 2022 ve 2023 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarının gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli işlemlerin yürütülmesi için kayyım atanmasına karar verilmesine gündem çerçevesinde genel kurulu toplama yetkisinin davacı’ya (Şirket pay sahibinin Vasiler’ine) verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava. TTK'nun 412. maddesi gereğince davalı şirketin 2022-2023-2024 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılamadığı gerekçesiyle toplantı yapılmak üzere kayyım atanarak belirlenen gündem maddeleri ile toplantı yapılması talebine ilişkindir. Davalı şirketin --------- sicil kaydının celp edilip incelenmesinde. Eski unvanlarının, ---------Ş., ---------Ş. Ve ---------Ş. olduğu, yönetim kurulu üyelerinin ---------, ----------,--------- oluştuğu anlaşılmıştır.

Davalı vekilinin tarafından mahkememize celse arasında sunulan 11/09/2025 tarihli dilekçe ile; --------- sayılı dosyası kapsamında davalı -------- Şirketi pay sahibi ve Yönetim Kurulu Başkanı olan Davacı --------vasi olarak tayin edilen -------- ve --------- tarafından, Şirket’in 2022, 2023 ve 2024 faaliyet dönemlerine ilişkin olağan genel kurul toplantılarının gerçekleştirilmesi için davacı pay sahibine izin verilmesi ve vasiler’den ------- kayyım olarak atanması talebiyle huzurdaki davanın ikame edildiğini, ancak gelinen aşamada, taraflarınca haricen edinilen bilgi uyarınca vasilerin,

--------- sayılı dosyasına sundukları yazılı beyanları ile vasilik görevinden çekilme iradelerini vesayet makamına bildirdiklerini, vasiler’in görevlerinden çekilmeyi talep etmiş olmaları nedeniyle, --------- şirket genel kurul toplantı gündemini düzenlemek ve genel kurul toplantısı çağrısını yapmak üzere kayyım atanması talebinin uygulanabilirliğini kaybetmiş olduğunu, taraflarca ibraz edilen gündem çerçevesinde,

şirketin 2022 ve 2023 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarının gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli işlemlerin yürütülmesi için kayyım atanmasına karar verilerek şirket’in 9 Ocak 2025 tarih ve 5 numaralı İç Yönergesi uyarınca, B Grubu Sınırlı İmza Yetkilisi olarak temsil yetkisini haiz bulunan ve Şirket’te “Finansman Direktörü” olarak görev yapmakta olan -------- kayyım olarak atanmasını talep ettiklerini beyan ettiği anlaşılmıştır.

Davalı---------- vekilinin vasilerin vasilik görevlerinden çekilmelerine dair dilekçe sunduklarını mahkememize bildirmesi nedeniyle mahkememizin 15/09/2025 tarihli ara kararı ile; ---------- Sulh Hukuk Mahkemesi'ne müzekkere yazılarak;---------- Esas sayılı dosyada davacı--------- vasilerinin kimlik bilgilerinin mahkememize gönderilmesinin istenilmesine" karar verildiği, ---------- Sulh Hukuk mahkemesi tarafından ----------- esas sayılı dosyalarında atanan vasilerin isim ve kimlik bilgilerinin bildirildiği anlaşılmıştır.

Davacı vasileri tarafından mahkememiz dosyasına sunulan 07/10/2025 tarihli dilekçe ile; genel kurul yapılana ve yönetim teşekkülü sağlanana kadar TTK'nun 410. maddesi uyarınca davacı kısıtlı vasileri olarak kendilerine izin ve yetki verilmesine, kendilerinin geçici yönetim olarak atanmasına karar verilmesini talep ettikleri anlaşılmıştır.

TTK'nun 410/2. maddesinde, yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir, düzenlemesi bulunmaktadır.

TTK'nun 412. maddesine göre, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Aynı kanunun 413. maddesine göre ise, gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

Somut dosya kapsamında davacı tarafın vesayeten davalı şirket'in davacı dışındaki diğer yönetim kurulu üyelerine ve davalı şirkete genel kurul toplantısının yapılması için -------- Noterliği’nin 20/05/2025 tarihli ve ---------- yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiği, ancak muhataplarca ihtarnameye cevap verilmemiş olup kaldı ki davalı taraf vekillerince aşamalardaki beyanlarında genel kurulun toplanamadığı ve davayı kabul ettiklerini belirttikleri anlaşılmakla davacı yanın açtığı davanın haklı olduğu kanaatine varılarak davacı vasilerin genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine dair TTK'nun 410, 411, 412 ve 413. maddeleri gereğince aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir .