İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/130 K.2026/355

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/130 Esas

KARAR NO : 2026/355

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 06/02/2026

KARAR TARİHİ : 07/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

27/07/2016 tarih ve --------- sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 668 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile -------- Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğünün ---------- vergi kimlik numaralı mükellefi ----------Ş. nin sahibi olduğu ---------- kapatılmış ve kapatılan gazetenin sahibi ------.Ş.'nin ticaret sicil kaydı 670 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 5. Maddesinin 3. Fıkrası gereğince 24.08.2016 tarihinde resen terkin edilmiş ve tüm malvarlığının Hazineye devrolduğunu,

670 sayılı KHK‘nın 5. maddesi ve OHAL kapsamında yürürlüğe konulan Kanun Hükmünde Kararnameler gereğince kapatılan kurum ve kuruluşlar ile bunların bağlı oldukları tüzel kişilerin veya maliki gerçek kişilerin Hazineye devredilen her türlü taşınır, taşınmaz, malvarlığı, alacak ve hakları, belge ve evrakları ile borç ve yükümlülükleri konusunda yapılacak iş ve işlemler ile bu iş ve işlemleri yürütmekle görevli büro ve komisyonların çalışmalarına ilişkin usul ve esasları belirlemek ve uygulama birliğini sağlamak amacıyla 667 sayılı KHK' nın 2. maddesine dayanılarak yayımlanan 371 Sıra Nolu Milli Emlak Genel Tebliği kapsamında;

olağanüstü hal kapsamında kapatılan kurum ve kuruluşlardan mal varlığı Hazineye devrolunanların mal varlığına, haklarına, alacaklarına, borç ve yükümlülüklerine ilişkin tespit ve değerlendirmeler vergi müfettişi başkanlığında kurulan İnceleme ve Değerlendirme Komisyonlarınca yapılarak İnceleme ve Değerlendirme Raporları tanzim edildiğini, İnceleme ve Değerlendirme Komisyonları tarafından tanzim edilen raporlar doğrultusunda gerekli iş ve işlemler Defterdarlıklar nezdinde kurulan KHK İşlemleri İl Bürolarınca yürütülmekte olduğunu,

kapatılarak tüm mal varlığı Hazineye devredilen ---------Ş.'nin tüm malvarlıklarının Hazineye devri kapsamında malvarlığının tespiti ve araştırılması neticesinde; --------Vergi Dairesi Müdürlüğünün-------- vergi kimlik numarali mükellefi, ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğüne --------- sicil numarasıyla kayıtlı firması olan --------- Şirketi'nin %95 hissesinin -----------Ş'ye ait olduğu anlaşıldığını, bu kapsamda,---------- Şirketi'nin büyük ortağı ve hissedarı kapatılarak tüm hak ve alacakları Hazineye devredilen ----------Ş. olduğundan söz konusu %95 hisse de Hazineye geçtiğini,

İnceleme ve Değerlendirme Komisyonu tarafından ----------Ş.' nin Hazineye devredilen malvarlığı, hakları, alacakları ile borç ve yükümlülüklerinin tespit ve değerlendirilmesi için tanzim olunan 06/12/2017 tarihli ve ----------sayılı İnceleme ve Değerlendirme Raporunda --------- Şirketi'nin %95 hissesinin ----------Ş.'ne ait olduğu belirtildiğini, Ticaret Sicil Gazetesinde de;

---------- Şirketi'nin %95 hissesinin ----------Ş' ye ait olduğu görülmekte olduğunu, ---------- Şirketi'nin geriye kalan %5 lik hissesi ise --------- ait olup, -------- ---------Ş. nin kapatılmadan önceki ortağı ve ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, Hazinenin şirketin ortağı konumuna geldiği ve %95 hissesi Hazineye geçen ---------- Şirketi'ne Hazinece yönetilmesinin mümkün olmaması, Hazine ve Maliye Bakanlığının yetkisi kapsamında iş ve işlemleri yürüten İdare olan Defterdarlık KHK İşlemleri İl Bürosunca adı geçen şirketin işlerinin ve yönetiminin yürütülmesinin hukuki ve fiili nedenlerle mümkün olmaması,

İdarece T.T.K. hükümlerine tabi olan Anonim Şirket yönetimi için iş ve işlemlerin yapılabilmesine ve bu kapsamda şirketin faaliyetine devam edebilmesine olanak bulunmaması nedeniyle şirketin feshinden başka başvurulacak bir yol kalmamıştır Belirtilen bu nedenler TTK.

531. madde kapsamında haklı sebep olup şirketin feshine karar verilerek tasfiyesinin gerçekleşmesi gerektiğini, ayrıca, 670 sayılı KHK' nın (7091 sayılı Kanun) yukarıda belirtilen 5.maddesinin 4. fıkrasında OHAL kapsamında kapatılarak tüm malvarlığı Hazineye devredilen kurum ve kuruluşlardan hak ve alacağı olanların 60 günlük hak düşürücü sürede İdareye başvuru yapabileceği düzenlenmiş olup, anılan bu hüküm gereğince ----------Ş. den hak ve alacaklı olan kişiler de İdareye (Defterdarlık KHK İşlemleri İl Bürosu) başvuru yaparak hak ve alacak talebinde bulunduklarını,

Hak ve alacak talebinde bulunanların dilekçeleri İnceleme ve Değerlendirme Komisyonlarınca değerlendirilerek ödenmesi uygun görülen hak ve alacak taleplerine İnceleme ve Değerlendirme Raporunda yer verilmiştir.

Bu şekilde ödenmesi uygun görülen ---------Ş.' nin borçlarından İdarenin sorumluluğu --------Ş. nin devralınan malvarlığıyla sınırlı olup ----------Ş. nin borçları için İdarece yapılacak ödeme ----------Ş.'nin Hazineye devrolunan malvarlığı kadar olabileceğini, bu açıdan, İdarece --------.Ş.'nin borçlarının ödenmesi iş ve işlemlerinin yerine getirilebilmesi için ----------Ş.'nin Hazineye devredilen malvarlıklarının parasal değerlerinin eksiksiz bir şekilde Hazineye aktarılması gerekmektedir.

Belirtilen bu çerçevede.

OHAL kapsamında kapatılan ----------Ş.'nin ----------- Şirketi'nde olan ve OHAL gereğince Hazineye geçmiş bulunan %95 hisse karşılığının Hazineye aktarılması gerektiğini, ----------- Şirketi'nin Hazineye geçen %95 hissesinin ve adı geçen şirketin Hazinece yönetilmesinin mümkün olmaması, Hazine ve Maliye Bakanlığının yetkisi kapsamında iş ve işlemleri yürüten İdare olan Defterdarlık KHK İşlemleri İl Bürosunca adı geçen şirketin işlerinin ve yönetiminin yürütülmesinin hukuki ve fiili nedenlerle mümkün olmaması,

İdarece T.T.K. hükümlerine tabi olan Anonim Şirket yönetimi için iş ve işlemlerin yapılabilmesine ve bu kapsamda şirketin faaliyetine devam edebilmesine olanak bulunmaması TTK'nın 531. Maddesi kapsamında haklı sebep olup şirketin feshine karar verilerek tasfiyesinin gerçekleşmesi ve %95 hisseye denk gelen karşılığının Hazineye aktarılması gerektiğini, bu nedenle müvekkili idarece şirketteki ortaklık ilişkisinin sürdürülmesi mümkün olmadığını, tüm bu sebeplerle,

şirketin feshi dışında başvurulacak başkaca bir yol olmayıp Türk Ticaret Kanunu’nun 531. ve devamı maddeleri uyarınca fesihe karar verilerek tasfiyesinin yapılması zaruri hale geldiğini beyan ederek Hazinenin şirketin ortağı konumuna geldiği ve %95 hissesi Hazineye geçen ve geriye kalan %5 lik hissesi ise --------- olan ---------- Şirketi'ne Hazinece yönetilmesinin mümkün olmaması, Hazine ve Maliye Bakanlığının yetkisi kapsamında iş ve işlemleri yürüten İdare olan Defterdarlık KHK İşlemleri İl Bürosunca adı geçen şirketin işlerinin ve yönetiminin yürütülmesinin hukuki ve fiili nedenlerle mümkün olmaması,

İdarece T.T.K. hükümlerine tabi olan Anonim Şirket yönetimi için iş ve işlemlerin yapılabilmesine ve bu kapsamda şirketin faaliyetine devam edebilmesine olanak bulunmaması nedeniyle şirketin devamının mümkün olmadığından haklı nedenlerin varlığından dolayı; ----------- Şirketi'nin TTK madde 531 vd. maddeleri uyarınca haklı sebeple feshine ve tasfiyesine, Şirketin %95 hisseye denk gelen karşılığının Hazineye aktarılması ile yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle; davalı ---------- Şirketi'nin feshi ve tasfiyesine ilişkindir.

--------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün 13/02/2026 tarihli yazı cevabı ile davalı --------- Şirketi'nin --------- Ticaret Sicil Müdürlüğüne ---------- sicil numarası ile kayıtlı olduğu ancak şirketin merkezinin --------- nakledildiği, ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce ---------- ticaret sicil numarasıyla kayıt olduğu 30/07/2007 tarihinde tescil edildiğinden-------- Ticaret Sicil Müdürlüğündeki ticaret sicili kaydının resen terkin edildiği anlaşılmıştır.----------- Ticaret Sicil kayıtlarında; davalı --------- Şirketi'nin terkin edildiği,

Sermayelerini 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda belirlenen asgari tutarlara yükseltmedikleri tespit edilen ve müdürlükçe tarafından kendilerine yapılan ihtar ve 07/10/2013 Tarih, -------- Sayılı Ve 07/07/2014 Tarih, -------- Sayılı --------- Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanlar ile 6552 Sayılı Kanun 134.Maddesi İle 6102 Sayılı Kanun Geçici 10.Maddesinde Belirlenen Sürede Sermayelerini Asgari Tutara Yükseltmeyen davalı --------- Şirketi'nin 03/02/2015 Tarihinde Kaydının Ticaret Sicilinden re'sen silindiği, tescil edildiği ve --------- Ticaret Sicili Gazetesinin 06/02/2015 Tarih------- Sayısında İlan Edildiği,

anılan şirketin --------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün---------- sicil numarası ile kayıtlı iken, merkez nakli için belge alarak merkezini --------nakletmiş olup bu husus --------- Ticaret Sicil Müdürlüğünce 30/07/2007 tarihinde tescil edildiği, şirketin adresinin "--------- Mahallesi, --------- Cadde, No:--------, Kat:-------- ---------" olduğu görülmüştür.

Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi düzenlemesine göre, haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

Dosya kapsamına göre; feshi ve tasfiyesi istenilen davalı ---------- Şirketi'nin merkezinin "-----------" adresinde bulunduğu, TTK'nun 531. maddesi gereğince belirtilen, kesin yetki HMK'nın 114/ç maddesine göre dava şartı olup resen nazara alınacağından davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.