İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/339 K.2026/98

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/339 Esas

KARAR NO: 2026/98

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ: 17/03/2021

KARAR TARİHİ: 30/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan dosya incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin kuruluş çalışmalarının aralık---tarihinde ---- tarafından başlatıldığını, bu görüşmelerde --- adına %8,33, ----adına %8,33----adına %8,33 , ------ adına %19,92 olarak belirlendiğini, kalan %52,34 oranındaki payın 3. Kişiler adına olduğunu, ismi geçen paydaşlar arasında inançlı işlem niteliği taşıyan mutabakat gereği şirketin ---- tarihinde tek ortaklı mülkiyet yapısı ile ---- adına kurulduğunu, bahsi geçen 3. Kişilerde olan payların----- tarafından alındığını ancak bunun parasının şirketten ödendiğini, ------ bu payları şahsi varlıklarıyla satın almasının olanaksız olduğunu,

şirketin kuruluş tarihinden beri davacılara kar payı ödenmediğini, şirket adına kayıtlı 2 aracın mal kaçırmak kasıtı ile başka bir şirkete devredildiğini, inançlı işlem mutabakatına aykırı olarak --- tarihinde ------- %5 hisse devri gerçekleştirildiğini, tasarruf finansman şirketi olan davalı şirketin sermaye arttırımı yapmak zorunda kalacağını, yapılacak bir genel kurulda zaten azınlık olan davacıların paylarının daha da azalacağını,

bunun kötü niyetli olduğunu bu nedenle yapılacak olan sermaye arttırımı konulu genel kurulun ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan işlemleri hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ettiklerini aynı zamanda şirketin gerçek değerinin düşürülmesi amacı ile mal kaçırma kastı ile yapılması muhtemel işlemlerin engellenmesi amacı ile ihtiyati tedbir kararı verilerek bu hususların --- , --------- ve ilgili diğer kurumlara bildirilerek gerekli şerhlerin konulmasını, davacı müvekkillerinin hisse oranlarının tespitini,

şirketin devamının mümkün olmadığına ve yukarıda arz ve izah edilen anlaşmazlıklardan kaynaklanan haklı nedenlerin varlığı sebebiyle TTK m.531 kapsamında -------- feshine, haklı nedenlerin mevcudiyetine rağmen şirketin feshini uygun ya da gerekli görmemesi halinde, şirket paylarının en yüksek gerçek değerinin tespit ettirilerek müvekkillerinin paylarının gerçek değerinde ödenip ortaklıktan çıkarılmasını, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Müvekkili firma, tasarrufa dayalı faizsiz finans sektöründe tasarruf yöntemlerini tatbik ederek gerçek ve tüzel kişilerin konut, iş yeri ve taşıt sahibi olması için finansman kaynaklarına ulaşmasında alternatif finansman yöntemlerini sunan bir tasarruf finansman şirketi olduğunu, bu hususta ülke ekonomisine büyük katkılar sunduğunu, müvekkili şirket ----------şeklinde kurulduğunu, kurucusunun ------ olduğunu, hali hazırda yönetim kurulu başkanı olarak devam ettiğini, uzun süre tek ortaklı olarak devam eden müvekkili şirketin tek ortaklı yapısı ---- tarihinde sonlandırıldığını,

bu durumun müdürlük nezdinde tescil edilerek---------- ilan edildiğini, bu tarih itibarıyla davacıların da dahil olduğu çok ortaklı yapıya geçiş yapıldığını, tüm resmi kayıtlarından bu durumun anlaşılacağını, dava dilekçesinde davacı pay sahiplerinin söylemleri, hiçbir şekilde kabul edilmeyeceğini, davacı tarafın müvekkili şirketin kuruluşundan itibaren hissedar olduğunu söylemiş ise de, iştirak tablolarından anlaşılacağı üzere davacı tarafların müvekkili şirket nezdinde pay sahibi oldukları tarih ------ olduğunu,

bu tarihin evvelinde davacı tarafların müvekkili şirket nezdinde pay sahibi olduklarını ispatlayabilecek hiçbir kayıtlarının bulunmadığını, pay iktisap tarihi olan ------tarihinin hemen akabinde müvekkili şirket ile aynı alanda faaliyet yürüten rakip firmanın davacı taraflarca kurulmuş olması ve çok sayıda müvekkili firma çalışanın aynı evrelerde eylemli fesih teşvik edilmek ve kendi firmalarında istihdam edilmek suretiyle müvekkili firmanın ticari faaliyetlerinin yarıda kaldığını, davacı tarafların kendi kusurlu davranışlarıyla sebebiyet verdiğini,

bu halde ortaklık amacına hizmet etmeyen iş bu kusurlu davranışlar bir yana güven duygusunun sona ermesine kendi kusurlu davranışları sebebiyet verdiğini, bu duruma sebebiyet vermesine rağmen davanın ikame edilmiş olması kötü niyetli olduğunun anlaşılacağını, davacıların şirketi kurulduğu gönden bu yana şirket ortağı oldukları iddiası haksız ve mesnetsiz nitelikte olduğunu, davacı tarafların pay iktisap tarihi olan --- tarihinden bu yana henüz bir yıl dahi geçmemiş iken herhangi bir olağan genel kurul toplantısının yapılmadığını,

tasarruf finansman sektörüne ilişkin kanuni düzenlemeler-------- tarihinde resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe girildiğini, kanunun kuruluş şartları başlıklı 5 İnci maddesinin 1/e bendi uyarınca tasarruf finansmanı faaliyetinde bulunacak tasarruf finansman şirketlerinin nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak ödenmiş sermayelerinin en az yüz milyon TL olması zorunlu kılındığını, söz konusu tutarın intibak sürecinde olan şirketler için başvuru tarihinden itibaren altı aylık süre içerisinde tamamlanması zorunluğu tutulduğunu, bu durumun sağlanamaması durumunda şirketi tasfiye edileceğini,

ikame deline dava yönünden şirketin feshini haklı kılabilecek herhangi bir somut olay olgu ve delil bulunmadığını ve bu kapsamda ispat edilememiş hukuka ayrı kötü niyetli ve mesnedi bulunmaya bir dava olduğunu, dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerden anlaşılacağı üzere davacının istemine ilişkin davanın haklı sebep kavramı açısından gerekli şartları taşımadığını, davanın TMK m.2 anlamında dürüstlük kuralına riayet etmeksizin sırf hakkın kötüye kullanılması niteliğinde ikame edildiğini, haksız ve dayanaksız ve hukuki yararı bulunmayan işi davanın reddine karar verilmesini,

yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava 6102 sayılı TTK'nın 531. Maddesi uyarınca anonim şirketin haklı nedenlerle feshi, olmadığı taktirde ayrılma akçesi ödenmesi istemine ilişkindir. Davacı yanca------ tarihli dilekçe ile davadan feragat edilmiştir. Davacı vekilinin vekaletnamesinde davadan feragat yetkisi olduğu görülmüştür. 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 307. maddesi gereğince davadan feragat davayı sona erdiren taraf işlemlerindendir.Tüm dosya kapsamı ve toplanan delillerin değerlendirilmesine göre, davacı tarafın davadan vaki feragati sebebiyle davanın feragatten dolayı reddine karar verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.