İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/185 K.2023/497

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/185 Esas

KARAR NO: 2023/497

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ: 15/03/2023

KARAR TARİHİ: 21/06/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı şirketi kurduğunu, kurulan davalı şirketin de %100 hissesine sahip olduğunu, davalının ilk yönetim kurulu üyesi olarak 3 yıllığına ------ seçildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan ----- 19.10.2022 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun 1 kişiden oluşması ve bu kişinin 19.10.2022 tarihinde vefat etmesi sebebiyle halihazırda davalı şirketin yönetim kurulu olmadığını, yönetim kurulu/organ eksiliği nedeniyle davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, bu nedenlerle, davalı şirketin %100 hissesine sahip olan davacı müvekkili ----- şirketi genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;Dava; davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve başkanı ----- vefatı nedeniyle yönetim kurulu üyesi kalmayan davalı şirketi genel kurulu toplantıya çağırmaya yöneliktir. ------ sicil nosunda kayıtlı ------ şirketinin ana sözleşmesinin 11.11.2021, sermayesinin 7.108.571,48 TL yönetim kurulu üyesi ve tek yetkilisinin ------ olduğu, şirketin son tescilini 11.11.2021 tarihinde yaptırdığı,------- sicil nosunda kayıtlı davacı ----- şirketinin ana sözleşmesinin 11.10.1979, sermayesinin 35.500.000,00 TL yönetim kurulu üyelerinin ------- yetkililerinin ------- olduğu,

şirketin son tescilini 17.01.2023 tarihinde yaptırdığı görüldü.TTK'nun 410/2. maddesi "...yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.MADDE 413– (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz.

Kanuni istisnalar saklıdır.(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." şeklinde azınlık hak sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağrılma şekli ve koşulları düzenlenmiştir.Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda.

Davacının açtığı, davalı şirkete, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin davada, davalı şirketin tek ortağı ve yönetim kurulu başkanı ----- 19.10.2022 tarihinde vefat ettiği, yönetim kurulunun toplanamadığı, bu durumda TTK'nun 410/2 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurul toplanmasına izin talebine ilişkin şartların bu dosyada mevcut olduğunun görüldüğü,

bu nedenle davanın kabulü ile 6102 sayılı TTK'nın 410/2, 412 ve 413 maddeleri gereğince ------- sicil nosunda kayıtlı şirketinin gündeme ilişkin TTK hükümleri gereğince gündeme konulması gereken maddelerle birlikte genel kurulu TTK 410/2 ve 413. maddesi gereğince toplantıya çağırması için izin verilmesine, yapılacak genel kurula ilişkin gündemi hazırlamak, çağrı yapmak ve gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasal hükümleri gereğince düzenlemek ve imzalamak üzere davalı şirkete TTK.nın 410/2 ,412 ve 413. maddeleri gereğince davacı ----- şirketine izin verilmesine dair aşağıdaki gibi hüküm tesis etmek gerekmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davanın KABULÜ ile,

Davacının açtığı, davalı şirkete, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin davada; Davalı şirket ortağı ve yönetim kurulu başkanı ----- 19.10.2022 tarihinde vefat ettiği, genel kurullarının yapılmadığı, şirkete miras yoluyla hak sahibi olanların şirketin hisselerinin intikal işlemlerini yapmadıkları ve şirketin yönetimsiz kaldığı anlaşılmakla DAVANIN KABULÜ ile,

6102 sayılı TTK'nın 410/2, 412, 413 Maddeleri gereğince------ sicil nosunda kayıtlı ----- şirketinin, TTK hükümleri gereğince gündeme konulması gereken maddelerle birlikte genel kurulu TTK 410/2 ve 413. Maddesi gereğince toplantıya çağırması için davacı şirkete İZİN VERİLMESİNE,

2-Alınması gereken harç peşin alındığından tekrar harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan 179,90 TL peşin harç, 179,90 TL başvurma harcı, 69,25 TL dosya masrafı olmak üzere toplam 429,05 TL masrafın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

4-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 9.200,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde davacıya iadesine,