İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/591 K.2025/944

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/591

KARAR NO : 2025/944

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 21/08/2024

KARAR TARİHİ : 17/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı ... ile davacı şirket arasında 05/08/2020 tarihli işlem ile tekne satım işlemi gerçekleştirildiğini, Gerçekleştirilen bu işlemin ; şirketin malvarlığı üzerinde bulunan "11,0 M BOYUNDA 3,50 M ENİNDE ----" şeklinde tabir edilen fiber teknenin 15.000,00 TL + 150,00 TL KDV bedel ile davalı ...'na satışını içerdiğini, bu ölçü ve ebatlarda bir teknenin bedelinin 2020 tarihinde dahi olsa bile böyle düşük bir bedelle satılamayacağının izahtan vareste olduğunu, davacı şirketin halihazırda mirasçılar tarafından paylara bölündüğünü, ancak işlemin şirketin eski sahibi ve tek yetkilisi muris ---- tarafından gerçekleştirildiğini,

Muris ------ 22/11/2022 tarihinde vefat ettiğini, ancak satışın gerçekleştiği tarih olan 05/08/2020 tarihlerinde bir takım hastalıklar atlattığını, Davalı ...'nun muris babası olan ----- söz konusu dönemde geçirmekte olduğu rahatsızlıkları fırsat bilerek muvazaalı şekilde imza onayı aldığını ve bahse konu fiber tekneyi kendi üzerine devraldığnı, 05/08/2020 tarihli ------ Fatura numaralı satış fatura incelendiğinde teknenin satış fiyatının 15.000,00 TL + 150,00 TL KDV gibi gerçeklikten uzak bir rakam olduğunun görüleceğini, Günümüz koşullarında en,

boy ve benzer motor gücüne sahip olan bir teknenin satış fiyatı 5.000.000,00 TL - 7.000.000,00 TL arasında değiştiğini, dolar kuru üzerinden basit bir hesap yapacak olursak; ilgili teknenin günümüz satış fiyatının ortalama 150.000,00 Amerikan Doları ile 220.000,00 Amerikan Doları arasında değiştiğini, davacının ticari defter kayıtları, davalı tarafından yapılan vergi bildirimleri hakkında incelemeler yapıldığında davalı ...'nun ilgili dönemde başkaca muvazaalı devirlerle davacı şirket nezdinde bulunan başkaca yüksek bedelli taşınırlarının da düşük satış miktarlarıyla üzerine geçirerek muvazaalı işlemler yaptığının görüleceğini,

davalı ...'nun muvazaalı bir şekilde ilgili teknenin satışını üzerine alarak müvekkili şirketi zarara uğrattığını, muvazaalı satış hakkında arabuluculuğa başvurulduğunu ancak anlaşma sağlanamadığını ileri sürerek, haklı davanın kabulüne, Fazlaya ilişkin her türlü hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 50.000,00 TL maddi tazminatın muvazaalı işlem tarihinden itibaren işletilecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacı müvekkili şirkete verilmesine,yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yanın iddiasının, talebi ve dayandığı hukuki sebeplerin hala izaha muhtaç olduğunu, görev itirazları olduğunu , görevli Mahkemenin Asliye Hukuk Mahkemeleri olduğunu, zamanaşımı ve hak düşürücü süre itirazı bulunduğunu, TMK 2. maddesi uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olarak kötüniyetli yanın davasının dinlenmesinin mümkün olmadığını, Davacı şirketin tek hissedarı ve yetkilisi -----20/11/2022 tarihinde vefat etmesi üzerine 25.11.2022 tarihli genel kurul kararı ile şirkette pay devri yapılmış olup müvekkili şirketin 1/4 hissedarı haline geldiklerini,

Yine aynı genel kurul kararı ile davacı şirket müdürlüğüne yine şirketin 1/4 hissedarları haline gelen-----münferit yetkili müdür olarak seçildiğini, taraflarınca ----- Asliye Ticaret Mahkemesi ----- Sayılı dosyasında şirket müdürlerinin, müdürlük görevinin gerekliliklerine aykırı davrandıkları iddiası ile müdürlükten azil davası ikame edildiğini, denetim kayyımının 08/04/2025 tanzim tarihli raporundan görüleceği üzere kayyım tarafından şirketin geçmiş yıl faaliyetlerine nazaran çok düşük bir ciro gerçekleştirdiğini, bir önceki sene cirosunun %1'ine düştüğü ve şirketin gayri faal hale getirildiği tespit edildiğini,

Şirketin gayri faal hale gelmiş olmasının sebebinin ise şirket müdürü ----- aynı adreste aynı iştigal alanında ----- adında başka bir şirket kurarak haksız rekabet hükümlerine aykırı faaliyette bulunması olduğunu, davacı yanın dava dilekçesinde açıkça işlemi gerçekleştirenin müvekkili olmadığını davacı şirketin o dönemki tek hissedarı ve yöneticisi olan -----tarafından gerçekleştirildiğini beyan ettiğini,

----Noterliğinden 8.3.2018 tarih ----- sayı ile onaylı genel kurul kararı ile şirket hisselerinin tamamı ----- devredilmiş olup o tarihten ----- 20/11/2022 tarihinde vefat etmesi üzerine 25.11.2022 tarihli genel kurul kararına kadar şirketin tek hissedarı ------ olduğunu, yine -----.Noterliğinden 14.5.2013 tarih ----- sayı ile onaylı genel kurul kararı uyarınca-----10 yıl süre ile şirket müdürü olarak seçildiğini, Dolayısı ile -----08/03/2018 tarihinden vefat ettiği 20/11/2022 tarihine kadar davacı şirketin tek hissedarı ve tek yetkilisi olduğunu,

dolayısı ile kesinlikle muvazaa olduğunu kabul etmemekle birlikte şayet muvazaalı bir işlem yapılmış ise dahi bu işlemi gerçekleştiren işlemin gerçekleştiği tarihte şirketin tek hissedarı ve yetkilisi olan ------olduğunu, davacı yanın iddiasının gerçeği yansıtmadığını, davacı şirketin tek yetkilisinin ve yöneticisinin ----- olduğunu,

Davacı yanın davasını açıkladığı 30/01/2025 tarihli dilekçesinde her ne kadar müvekkilinin ------ vefatından önce müvekkilinin şirketin yöneticisi olduğunu iddia etmekteyse de izah edildiği üzere ----Noterliğinden 8.3.2018 tarih----- sayı ile onaylı genel kurul kararı ile şirket hisselerinin tamamı ----- devredilmiş olup o tarihten -----20/11/2022 tarihinde vefat etmesi üzerine 25.11.2022 tarihli genel kurul kararına kadar şirketin tek hissedarı----- olduğunu, Yine ----.Noterliğinden 14.5.2013 tarih -----sayı ile onaylı genel kurul kararı uyarınca ----- 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak seçildiğini,

Dolayısı ile ----- 08/03/2018 tarihinden vefat ettiği 20/11/2022 tarihine kadar davacı şirketin tek hissedarı ve tek yetkilisi olduğunu, davacı yanın tekne bedeline ilişkin iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak, usule aykırı ikame edilen davanın usulden reddine, aksi kanaatte ise haksız ve hukuka aykırı davanın esastan reddine, yargılama gideri ve ücreti vekaletin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) istemine ilişkindir. Davacı şirket, önceki tek ortaklı ve tek yöneticili Şirketin davalıyla gerçekleştirdiği şirkete ait "11,0 M BOYUNDA 3,50 M ENİNDE ---------" şeklinde tabir edilen fiber teknenin 15.000,00 TL + 150,00 TL KDV bedel ile davalı ...'na satışını işleminin muvazaalı olduğunu, bu işlemin şirketi zarara uğrattığı, uğranılan zararın davalıdan tahsilini talep etmiş, davalı ise teknenin gerçek bedeli karşılığı satın satın alındığı, dava sebebibin ne olduğunun belli olmadığını savunarak her yönden davanın reddini talep etmiştir.

Dosya kapsamına göre zarara sebep olarak gösterilen işlemin, davacı şirkete ait "11,0 M BOYUNDA 3,50 M ENİNDE-------şeklinde tabir edilen fiber teknenin 15.000,00 TL + 150,00 TL KDV bedel ile davalı ...'na 05.08.2020 tarihli satışı işlemi olduğu, satış işleminin yapıldığı tarih itibarıyla, davacı şirketin tek hissedarı ve yetkilisinin ----- olduğu, davalının, ---- oğlu olduğu,

satış işleminden daha sonra 20.11.2022 tarihinde ---- vefat ettiği, vefatıyla birlikte, davalı ile şu anki davacı şirket yöneticilerinin mirasçı olarak şirket paydaşları oldukları, dava konusu satış nedeniyle şirketin zararının söz konusu olması halinde TTK 553 maddesi gereğince yöneticinin sorumluluğuna gidilebileceği, somut olayda davalının satış tarihi itibarıyle şirkette yönetici sıfatına haiz olmadığı gibi ortaklığınında bulunmadığı,

öte yandan satış işleminin muvazaalı olmasına dayanılması halinde ise, işlemin taraflarının davalı olması gerektiği gibi, kişinin kendi muvazaasına da dayanamayacağı, somut olayda görüldüğü üzere davacı şirketin kendisinin satış işlemini gerçekleştirdiği, bu nedenlerle somut olay özelinde her iki durumda da davacı şirketin aktif husumetinin söz konusu olamayacağı anlaşılmakla şartları oluşmayan davanın reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.