İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/107 K.2025/561

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/107

KARAR NO : 2025/561

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 05/02/2025

KARAR TARİHİ : 27/06/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili----, dava konusu yapılan genel kurulların düzenlendiği------Şirketi unvanlı şirketin %24 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin 08.11.2024 tarihli olağanüstü genel kurulunda, 4. Numaralı maddesiyle, yönetim kuruluna huzur hakkı ücreti ödenmesi konusunda oylama yapıldı yapılan oylama sonucu; yönetim kurulu başkanı ------ 01.12.2024 tarihi itibaren aylık net 400.000 TL, yönetim kurulu üyesi Sn. ----- 01.12.2024 tarihi itibaren aylık net 300.000 TL, yönetim kurulu üyesi Sn. ----- 01.12.2024 tarihi itibaren aylık net 200.000 TL, yönetim kurulu üyesi ------01.12.2024 tarihi itibaren aylık net 150.000 TL ücret ödenmesine,

4.290.000 olumsuz ----- vekili Av. ------ ve tereke memuru Av. --- ) 6.490.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

Söz alan -----vekili Av. ---- , yönetim kurulu üyelerine belirlenen huzur hakkının orantısız ve fahiş olması nedeniyle olumsuz oy veriyoruz dediğini, Söz alan -------, bu rakamları az bulduğunu beyan etti şeklinde kararı alınmış olduğunu, genel kurulda alınan 4 numaralı kararda, şirket paydaşları olmayan davacı müvekkil ------ ile dava dışı ------ dışındaki pay sahipleri yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerinin ardından, şirketin ekonomik gücüyle orantılı olmayan çok yüksek ve fahiş aylık maaşlar bağlanmış olduğunu, şirket yönetim kurulu üyesi olan paydaşlar,

kendileri lehine şirketin ve müvekkilin aleyhine olacak şekilde örtülü pay dağıtımına yol açacak şekilde astronomik aylık ücret belirlediklerini, halka açık şirketlerde dahi olmayan böylesi bir maaş uygulaması, toplam 11.000.000 TL sermayesi olan, hali hazırda kira geliri dışında herhangi bir geliri veya faaliyeti olmayan, kobi niteliğinde bir şirket için oldukça yüksek olduğunu, alınan karar, örtülü kar dağıtımı niteliğinde olup, eşit işlem yasağına, sermayenin korunması ilkesine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, konuyla alakalı, kanun ve yargıtay görüşleri genel kurul kararlarının dürüstlük kurallarına uygun olması gerektiği,

dürüstlük kurallarına ve şirket menfaatine aykırı olacak şekilde alınan kararın iptali gerektiğini, açıklanan nedenlerle, öncelikle 08.11.2024 tarihli genel kurulda alınan 4 numaralı kararın KOBİ niteliğinde ve kira geliri dışında herhangi bir gelir veya faaliyeti olmayan şirketin aynı zamanda paydaş olan yönetim kurulu üyelerine toplam aylık net 1.050.000,00 TL (Birmilyon Ellibin Türklirası) maaş ödemesi kararının, sermayesinin kaybına, örtülü kar dağıtımına sebep olduğu,

eşit işlem yasağına, dürüstlük kullarına açıkça aykırı ve fahiş olması nedeniyle TTK m.449 uyarınca yürütülmesinin geriye bırakılmasına karar verilmesini, yanı sıra yapılacak yargılama sonucunda 08.11.2024 tarihli genel kurulda alınan --numaralı kararın iptaline karar verilmesini,

08.11.2024 tarihli genel kurulda alınan -- numaralı kararın iptaline karar verilmesini, 08.11.2024 tarihli genel kurulda alınan - numaralı kararın iptaline karar verilmesini, 10.07.2023 tarihli genel kurulda alınan --- numaralı kararın yokluğunun tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını talep ve dava ettiği görülmüştür.

Cevap dilekçesinde özetle.

Davacının iddiaları mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun olup huzurdaki davanın reddi gerekmekte olduğunu, öncelikle şu hususu belirtmek isteriz ki davacı 11.07.2023 tarihli Genel Kurul’da yapılan seçime kadar şirketi tek başına tensile yetkili olarak görev yapmış bu dönemdeki usulsüz işlemleri nedeniyle şirketin yeni yöneticileri tarafından hakkında yapılan şikayet üzerine ----- Soruşturma sayılı dosyada soruşturma tamamlanmış olup dosya uzlaşma bürosuna gönderilmiş olduğunu, dosya uzlaşma olmadığı takdirde iddianame düzenlenme aşamasına geldiğini,

davacının açmış olduğu bu dava kendisi hakkında yürütülen soruşturma ve tazminat davalarından kurtulma amacı taşıdığı, şirketin büyüme hızı, başarısı, yöneticilerin tecrübeleri, şirketi yönetmek için ayırdıkları emek ve mesai gibi pek çok faktör mali hakların belirlenmesinde göz önünde tutulmakta olduğunu, mali hakların esasen üyelerin tecrübe ve yetkinlikleri baz alınarak belirlendiğini belirterek aslında farklı performanslar sergileyen üyelere aynı mali hakların sağlanmasının dürüstlük kuralına uygun düşmeyeceğini savunmakta olduğunu,

şirket esas sözleşmesinde mali haklara ilişkin hiçbir hüküm bulunmaması da yönetim kurulu üyelerinin bu haklardan mahrum bırakıldığı anlamına gelmediğini, Üyelere sağlanacak mali hakların türlerinin ve tutarlarının genel kurul kararı ile de belirlenmesi mümkün olduğunu, Türk parasının kaybettiği değer düşünüldüğünde, aylık ücretlerin çok da fahiş olmadığı,

belirlenen ücretler, örtülü kar dağıtımı niteliğinde değildir ve şirketin menfaatine, sermayenin korunması ilkesine, eşit işlem yasağına ve dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil etmekte olduğunu, şirket ana sözleşmesinde de belirtilmiş olan Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususu her genel kurulda zaten görüşülmüş olduğunu , açılan haksız ve dayanaksız davanın REDDİNE, Mahkeme masrafı ve vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 11.07.2023 tarihli genel kurul kararlarının TTK 447 gereği hükümsüz olduğunun tespitine ilişkindir.Davacı vekilinin 27/05/2025 tarihli dilekçesi ile tarafların anlaşmış olduklarını sulh protokolü çerçevesinde dosyanın karara çıkartılmasını talep ettiği , davalı vekilinin 27/05/2025 tarihli dilekçesi ile sulh protokolü çerçevesinde karar verilmesini talep ettiği, dosyaya 26.05.2026 tarihli her iki tarafın imzasını havi ;

SULH PROTOKOLU

''İşbu protokol, ----- ve------ T.C. Nolu) arasında imzalanmıştır.

1.------. aleyhine açılan ve------Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- sayılı dosyasında görülen davadan (Genel Kurul Kararının İptali) feragat etmiştir.

2. ------- davadan feragatini kabul etmiştir.

3. Taraflar sayılı dosyalardan kaynaklı doğmuş ve doğacak olan tüm alacaklarından ve uyuşmazlıklardan karşılıklı olarak birbirlerini gayrı kabili rücu ibra etmektedirler.

4. Her iki tarafın bu zamana kadar yaptığı mahkeme masrafları ve avukatlık vekalet ücretleri kendi üzerlerinde kalacaktır.

5. Tarafların birbirinden yasal ücret-i vekalet ve masraf talebi bulunmamakta olup, yasal ücret-i vekalete ilişkin müteselsil sorumluluk uyarınca taraf vekilinin karşı taraftan yasal ücret-i vekalet talep etmesi durumunda, talepte bulunan avukatın vekili olan taraf bu talepten haberdar olduğunda bu talebi derhal karşılayacak, avukatın yasal ücret-i vekaleti karşı taraftan tahsili durumunda derhal diğer tarafın ödediği tutarı kendisine ödeyecektir.

6.Protokol taraflar veya taraf vekilleri tarafından ------.Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- sayılı dosyasına sunulacaktır. Taraflar uyuşmazlığın esasını ortadan kaldıran mahkeme kararı ile ilgili kanun yollarına başvurmayarak kararı kesinleştirecektir. 26.05.20252Protokolden kaynaklanan ihtilafın çözümünde ----- Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.''

içerikli sulh protokolü sundukları görüldü.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu madde 313- (1): "Sulh, görülmekte olan bir davada, tarafların aralarındaki uyuşmazlığı kısmen veya tamamen sona erdirmek amacıyla, mahkeme huzurunda yapmış oldukları bir sözleşmedir."

(2): "Sulh, ancak tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri uyuşmazlıkları konu alan davalarda yapılabilir."

(3): "Dava konusunun dışında kalan hususlar da sulhun kapsamına dâhil edilebilir."

(4): "Sulh, şarta bağlı olarak da yapılabilir."

314-(1):"Sulh, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir."

315- (1): "Sulh, ilgili bulunduğu davayı sona erdirir ve kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Mahkeme, taraflar sulhe göre karar verilmesini isterlerse, sulh sözleşmesine göre; sulhe göre karar verilmesini istemezlerse, karar verilmesine yer olmadığına karar verir." düzenlemeleri mevcuttur.Dosya içeriği kül halinde düşünüp değerlendirildiğinde.

Taraf vekillerinin tarafların sulh olduğuna dair beyanda bulundukları ve aynı zamanda karşılıklı olarak vekalet ücreti ile yargılama giderleri talepleri bulunmadığını beyan ettikleri, taraf vekillerine ait dosya içerisinde mübrez vekaletnamelerin usulüne uygun olduğu ve vekillerin sulh yetkilerinin bulunduğu, 26.05.2025 tarihli sulh protokolünün HMK 313 ve 314.maddeye uygun olduğu, sonuç olarak taraf iradeleri ve sulh protokolüne göre tarafların sulh oldukları anlaşılmış olmakla konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.