İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1142 K.2026/66

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1142 Esas

KARAR NO: 2026/66 RIZA GÜNDOĞDU

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ: 27/11/2025

KARAR TARİHİ: 21/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Tasfiye Halinde ----- sicilinde kayıtlı olduğunu, ilgili firmanın ---- tarihinde tasfiyeye girdiğini, ------sayılı nüshasının ----sayfasında ----- İle tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye memurunun ibra edilmesine kararı verildiğini, Ayrıca müvekkili ------ tasfiye memuru olarak tayin edildiğini,---- kişiliği ticaret sicilinden silinmesi (terkini) ile sona ermesi sebebiyle ipoteklerin kaldırılması amacıyla işbu huzurdaki davayı açma zorunluluğu doğduğunu,

Limited şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmesi (terkini) ile tasfiye halindeki ------kişiliğinin sona erdirilebilmesi için tasfiye işleminin tamamlanması gerektiğini, Lehine kurulan ipoteklerin kaldırılması gerektiğini, tasfiye işlemlerinin gereği gibi tamamlanmadığı ve tasfiyesi gereken eksik hususlar bırakılmış ise şirketin aktiflerinin ve pasiflerinin tasfiyesi yapılmadığı için şirket ortaklarının ve şirketin muhtemel alacaklarının menfaatleri ağır bir şekilde ihlal edilmiş olacağını, -----bağımsız bölümleri üzerinde tasfiye halinde -------- ödenmiş olmasına karşı ipoteğin kaldırılması için gerekli işlemlerin yapılmadığını,

tasfiye işlemlerinin gereği gibi tamamlanmadığı ve tasfiyesi gereken eksik hususlar bırakıldığını ve şirketin aktiflerinin ve pasiflerinin tasfiyesi yapılmadığını, --------bağımsız bölümleri üzerinde İpoteğin fekki davası açılmasına münhasır olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiğini, Şirketin ticaret sicilinden silinmesinden sonra tasfiye sırasında alacağı dikkate alınmamış bir alacaklının ortaya çıkması,

tasfiyenin tamamlanmasından sonra tasfiye aşamasında yapılması gerekip de tasfiye memurları tarafından yapılması ihmal edilen işlemler ek tasfiye yapılmasını zorunlu kılan nedenler olarak sayılabileceğini beyan ederek------ bölümleri üzerindeki ipoteğin kaldırılması işlemlerine münhasır olmak üzere ------ kayıtlı tasfiye halindeki ----- İhyasına kararı verilmesi, ek tasfiye işlemlerinin yapılması için son tasfiye memuru olan müvekkil ----- tasfiye memuru olarak atanmasına bunun tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı -------- vekili cevap dilekçesinde özetle;-------- TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını ,Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekalet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını, haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, ---- sicilinde kayıtlı tasfiye halindeki ------ ihyasına ve tasfiye memuru atanması şartlarının bulunup bulunmadığına ilişkindir.Dava dışı ---- sicilinde kayıtlı tasfiye halindeki ----- incelenmesinde; şirketin tasfiyesinin sona erdiği ----- tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği, ------ sicilinde kayıtlı tasfiye halindeki -----bağımsız bölümleri üzerindeki ipoteğin kaldırılması için yapılacak iş ve işlemler ile sınırlı olmak üzere iş bu ihya davasının açıldığı görülmüştür.

Sermaye şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir.

Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahip olacaktır.Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.6102 sayılı TTK'nun 547/(2). maddesi gereğince ek tasfiye,

ihya ve tasfiye işlemlerinin yapılması için bir yada birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanması ve ek tasfiye ile atanmaya ilişkin keyfiyet sicilde tescil edilmesi gereklidir -------- 6102 sayılı TTK 547. maddesinde "...tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilir", şeklinde düzenleme ışığında, somut olayda dava dışı şirketle ilgili olarak,

tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu ve davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunduğu anlaşılmakla, davanın kabulüyle; -------- sicilinde kayıtlı tasfiye halindeki --------bağımsız bölümleri üzerindeki ipoteğin kaldırılması için yapılacak iş ve işlemler ile sınırlı olmak üzere ihyası ile, davalı ------ yasa gereği zorunlu hasım olması, tasfiyenin sonlandırılmasında ve bu davanın açılmasında bir kusurunun bulunmaması karşısında kendisine masraf yükletilemeyeceği anlaşılmış ve aşağıdaki gibi karar verilmiştir.

21/01/2026