İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/293 K.2026/196

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/293 Esas

KARAR NO: 2026/196

DAVA: Tespit

DAVA TARİHİ: 30/09/2020

KARAR TARİHİ: 25/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davacı vekili ----tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; davalışirket Tasfiye Halinde ---- numarası ile----kayıtlı olduğunu, davalı şirket ortaklarından ---- yevmiye numaralı vekaletname ile, kızı ------- kendisine ait şirket hisselerinin üçüncü şahıslara satışı dahil olmak üzere ortaklıktan doğan haklarını kullanması konusunda vekil tayin ettiğini, iş bu vekaletnameye dayanarak ---- --- huzurunda imzalamış oldukları ---- vekil edeni ----- sicil numarası ile kayıtlı, Tasfive Halinde ----- nominal nominal değerdeki şirket sermayesi hisselerinin tamamı olan-----adedini,

her türlü hak ve yükümlülüğü ile devir etmiş ve satıs bedelini de nakden ve defaten müvekkilimizden tahsil ettiğini, sözleşmeye gore, devre konu ----hisselerinin şirket nezdinde ortaklık pay defterine kaydı ve devir keyfiyetini --- bildirmek hususunda müvekkilimiz------- münferiden yetkili kılındığını, aradan geçen zaman içinde, devralınan hisselerin şirket pay defterine işlenmesi hususunda, muhtelif zamanlarda müvekkilim davalı şirketin tasfiye memuruna sozlu olarak müracaatta bulunmuş ise de, şirketin tasfiye halinde olması sebebiyle, şirket pay defterine hisse devrinin işletilmesi mümkün olmadığını,

davalışirket adına kayıtlı taşınmaz mallarla ilgili açılmış olan "Kamulaştırmasız El Atma" davalarından doğan tazminat bedelleri Mahkemelerce hüküm altına alınmış, ödeme aşamasına gelindiğini, müvekkilinin devraldığı ve bedelim ödediği hisselere düşen tazminat bedellerinin halen şirkette hisse sahibi görünen hisselerini devretmiş olan--------banka hesabına yatırılması durumunda müvekkilim telafisi güç zarara uğrayacağını, bu nedenle müvekkilimin devraldığı şirket hisselerinin tespitini ve davalı şirket pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep etme zorunluluğunun doğduğunu beyanla müvekkilinin ------ Sözleşmesi ile devraldığı,

şirket ortağı ------hisselerinin müvekkilim adına tespitine ve şirket pay defterine işlenmesine, dava sonuçlanıncaya kadar şirket adına kayıtlı taşınmazların "Kamulaştırmasız El Atma" davalarından doğan tazminat bedellerinin idare tarafından ödenmesi durumunda, şirket tasfiyesinden bakiye kalan, müvekkilin devraldığı; hisseye düşen bedel üzerine "İhtiyati Haciz" konulmasına, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı Tasfiye Halinde -------- tarihli cevap dilekçesinde özetle:-------- devir ve temlikinin önlenmesi konusunda ihtiyati tedbir kararı talebinin kabul edilemez olduğunu, tasfiyeye giren şirketlerde kayıt kabul davası açılamayacağını, tasfiye sonuçlandırılıp tasfiye bakiyesi hesabının yapılmasından sonra ancak kayıt kabul davası söz konusu olabileceğini, tasfiye bakiyesinin hesaplanması,

kesinleşmesi ve ortaklara ödenecek bir bakiye kalması halinde pay devri ve kayıt kabul söz konusu olabileceğini, aksi takdirde tüm bu işlemler yapılmadan tasfiye halindeki bir şirkette pay devri ve kayıt kabulü mümkün olmadığını, verilen vekaletname de özellikle tasfiye kaldırıldıktan sonra ibaresi bulunmakta olduğunu, tasfiye memurunun geçersiz hisse devir sözleşmesine dayanarak hisse devrini pay defterine işlememekte haklı nedeni bulunmakta olduğu, davacının davasının dayanaksız olduğu, yetki aşımlarının olduğu,

hisse devir girişimlerinde bir takım usulsüz işlemler yapıldığı ve devir sözleşmesinin geçersizliği konusunda bu kadar açık göstergeler olduğu, sadece belirli bir amaçla tasfiye halindeki bir şirketin ihya edilmesi durumunda, hisse devri yapılamayacağını, bu nedenle tasfiyesi devam eden Tasfiye ----------üzerine ihtiyati tedbir konulamayacağını savunarak, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla ihtiyati Tedbir talebinin reddine, bu dosyanın----- tarihinde açılan -----Sayılı dosya ile birleştirilmesine, feri müdahale talebinin kabulüne dair verilen ara karardan dönülmesine,

haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama masrafları ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı----dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş, davalı ---davaya cevap vermemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, Davacının ---- devraldığı, şirket ortağı --- adet hissenin davacı adına tespitine ve şirket pay defterine işlenmesi istemine ilişkindir,---- sayılı dosyada açılan bu dava Mahkememizin --- dosyasında birleştirilmiş, gelinen aşama itibarıyla usul ekonomisi kuralıda gözetilerek tefrik edilmiş ve -- esas üzerinde yargılamaya devam olunmuştur.Davacı taraf ----tarihli Sözleşme uyarınca devralmış olduğu payların davalı şirket pay defterine işlenmesi gerektiğini belirterek davanın kabulünü talep etmiş,davalı şirket ile tasfiye memuru vekili, sözleşmede, pay devrinin tasfiyenin kalkması şartına bağlandığı, pay sahibi ----- yaşında olduğu,

fiil ehliyetine sahip olup olmadığına dair sağlık raporu bulunmadığı, yapılan işlemin geçerliliğinin şüpheli olduğu savunmasında bulunarak davanın reddini talep etmişlerdir.

Davalı---- tarafından cevap dilekçesi sunulmamış, aşamalarda davalı vekili tarafından davanın reddi talep edilmiştir..------sayılı dosyasında birleştirilmiş, gelinen aşama itibarıyla usul ekonomisi kuralıda gözetilerek tefrik edilmiş ve--- üzerinde yargılamaya devam olunmuştur---- tarihli Hisse Devir Sözleşmesi fotokopisine göre. Devreden---- Devralan ---vekaleten ---- imzası bulunmaktadır.

Sözleşme şahit sıfatıyla ----- imzalanmıştır.Sözleşmeye göre; devredene ait Tasfiye Halinde--- değerdeki --- adet ortaklık payları her türlü hak ve yükümlülüğü ile birlikte---- devredilmiş, satış bedeli nakden alınmıştır. ---- hissedarı olan---- payın devir ve satışının yapılmasına esas olmak üzere alıcı ----- kapora alınmış, makbuz --- tarafından İmzalanmıştır.------ numarasında kayıtlı Vekaletname'ye göre, vekil eden----vekaletnameye göre---- üzerinde beyanda ve taahhütte bulunmaya,

şirketin tasfiye kararlarının kaldırılması için gerekli işleri yapmaya------ bulunduğum hisselerimin bir kısmını veya tamamını tasfiye kaldırıldıktan sonra dilediği kimse veya kimselere dilediği bedel ve şartlarla devir etmeye, devir bedellerini talep, tahsil ve ahzu kabza sulh ve ibraya devir senet ve sözleşmelerini tanzim ve imzalamaya, -----tayin edilmiştir.------ tarihli Hisse Devir Sözleşmesi yazılı şekilde yapılmış olup, yukarıda açıklanan alacağın temliki için gerekli şekil şartlarını sağlamaktadır.

Ancak sözleşmede devreden ---- vekaleten imzası bulunan ---- tasfiyenin kaldırılmasından önce hisseleri devir yetkisi bulunmamaktadır. Bu sebeple yapılan devir sözleşmesi yetkisiz temsilci tarafından imzalanmıştır.---- numarasında kayıtlı ihtarname ----tarafından davalı şirkete gönderilmiş olup, ----- hisse devir sözleşmesinden bahisle, bu sözleşmenin şirket kayıtlarına alınması ve pay defterine işlenmesi,

aksi halde tasfiye bakiyesinden devir konusu hisselere isabet eden tasfiye payının --- ödenmesi talep edilmiştir.------- numarasında kayıtlı vekaletnameye göre de, vekalet veren---- hareket eden --- vekil tayin--- ----- Söz konusu vekaletnameye göre ;'' Tasfiye------üzerinde beyanda ve taahhütte bulunmaya, şirketin tasfiye kararlarının kaldırılması için gerekli işleri yapmaya,.------- sahibi bulunduğum hisselerin bir kısmını veya tamamını tasfiye kaldırıldıktan sonra dilediği kimse veya kimselere dilediği bedel ve şartlarda devir etmeye , devir bedellerini talep,

tahsil ve ahzu kabza sulh ve ibraya devir senet ve sözleşmelerini tanzim ve imzalamaya,...'' birlikte veya ayrı ayrı hareket etmek üzere vekil tayin edilmiştir.TTK m. 499 hükmüne göre;“(1) Şirket, senede bağlanmamış Pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder.(2) Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz.(4) Şirketle ilişkilerde,

sadece Pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir.”TTK m. 500 hükmüne göre ise. “Şirket, iktisap edenin yanlış beyanı sonucu pay defterine görüşlerini alarak silebilir. yapılan kaydı, ilgililerin görüşlerini alacak silebilir.

Söz konusu kişilere, silinmeye ilişkin yazılı bilgi derhal verilir''Her ne kadar davalı---- vekalet verilmiş, --- vekaletnameye dayanarak --- vekalet vermiş, sonrada --- vekalet verilmiş ve duruşmada davalı ----- davanın kabul edildiğine dair beyanda bulunulmuşsa da, yukarıda açıklanan kök vekaletnamede, hisse sahibi ------hisse devir yetkisi verilmediğinden,

sonraki bu vekaletnamelere dayanılarak bu dosyanın davasının açıldığı ve sonradan birleştirilen------- tarafından yapılan davayı kabul beyanlarınında geçerli kabul edilemeyeceği sonucuna varılmıştır.Sonuç olarak yukarıda yapılan açıklamalar ışığında mevcut verilere göre, ---- bakımından detaylı bir şekilde açıklandığı üzere,---- vekaleten hareket eden --- tasfiyenin kaldırılmasından önce hisseleri devir yetkisi bulunmadığı, bu nedenle --- olduğu yetkiden daha fazlasını devredemeyeceğinden, ------ yetkisiz temsilci tarafından imzalandığı,

bu sebeple devrin şirket yetkilileri tarafından pay defterine kaydedilmemesinin yerinde olduğu anlaşılmakla kanıtlanamayan davanın reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur