İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1108 K.2026/181

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1108 Esas

KARAR NO:2026/181

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ: 03/12/2025

KARAR TARİHİ: 25/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu ------ sicil numarası ile ticaret sicilinden terkin kaydının kaldırılarak, ----- Esas sayılı dosyasında görülen hizmet tespiti davasında taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ihyasına ve adli yardım taleplerinin kabulüne karar verilmesi talep ve dava etmiştir.Davalı ---- vekili cevap dilekçesinde özetle;

açılan davanın reddi ile müvekkili lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı Tasfiye Memuru davaya karşı cevap dilekçesi vermemiş katıldığı duruşmada dava konusu şirketin tasfiyesinin tamamlandığını ve geri dönüşünün olmadığını beyan etmiştir.Mahkememizce;----- ihyası talep edilen şirketin hangi nedenle, hangi usulle, hangi yasal düzenleme gereği,

hangi tarihte terkin edildiği hususu sorulmuş,---- Esas sayılı dosyası ---- üzerinden celp edilerek incelenmiştir.Mahkememizin ------ tarihli ara kararı ile davacının adli yardım talebinin reddine karar verilmiş ve davacı tarafça iş bu karara itiraz edilmiş olmakla ------------- Karar sayılı ilamı ile adli yardım talebinin kabulüne karar verilmiştir.Dava, ------- tasfiye sonucu terkin edilerek tüzel kişiliği ortadan kalkmış bulunan Tasfiye Halinde ------------ ihyası istemine ilişkindir.

TTK'nin "Ek tasfiye" başlıklı 547.maddesi

"(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü haizdir.

TTK'nin 529. Maddesi "(1) Anonim şirket;

a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,

c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,

e) İflasına karar verilmesiyle,

f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer." hükmünü haizdir.Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir.

Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir.

Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasının, ihyası istenilen şirketin tasfiyesini yürütmüş olan tasfiye kurulu üyeleri veya tasfiye memuru ile yasal hasım durumundaki terkin işlemini yapan ticaret sicil memurluğuna husumet yöneltilerek açılması gerekmekte ve bu hususun mahkemece re'sen nazara alınması icap etmektedir.

Bu tür davalarda husumet tüzel kişiliği kalmayan şirkete veya şirket ortaklarına yöneltilemez.------------- tarihli kararında da belirtildiği üzere. "Tüzel kişilik, ticaret sicilindeki kaydın terkini ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona erdiğinin hukuk açısından kabul edilebilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmış olması gerekir.

Eğer tasfiye işlemleri gerçekten tamamlanmamış ve tasfiyede gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden terkin edilse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden söz edilemez."Buna göre, davanın gerektirdiği şekilde, ------ kayıtları celp edilerek incelenmiştir.

Toplanan delillere göre, davacı tarafça dava konusu şirket aleyhine ---- tarihinde --------- Esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, ----- tarihinde dava konusu şirketin tasfiyesinin sona ererek ticaret sicilde tescil edildiği, buna istinaden davacı vekilince işbu şirketin ihyası davasını açıldığı anlaşılmıştır.

Buna göre, davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine açılan ----------- Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere, bu dava dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği anlaşılmıştır.

Ek tasfiye işlemlerinin de, davalı ----yapılması uygun görülmüş ve yeni bir tasfiye memuru atanmamıştır.Davalı ----------- yasal hasım konumunda olup, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenlerle, bu davalı harç, yargılama giderleri ve karşı yan vekalet ücretinden sorumlu tutulmamıştır.

Davalı tasfiye memuru ise verilen ihya kararı kapsamında, --------Esas sayılı dosyasının dava açılış tarihi nazara alındığında, yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak, davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle):

1-)Davanın KABULÜ ile, TTK'nın 547. maddesi uyarınca ----- sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde -------- kaydının, ------- sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere İHYASI ile şirketin bu konuyla sınırlı olarak ---------yeniden tesciline,

2-)Ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere ---- kimlik numaralı, davalı-------- tasfiye memuru olarak atanmasına, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine,

3-)Kararın ------ tescil ve ilanına,

4-)Davacı tarafın adli yardım talebinin ----- D.İş, ----Karar sayılı ilamı ile kabulüne karar verilmiş olduğundan alınması gereken ---- peşin harç ve ------başvurma harcının davalı --------- tahsili ile hazineye irat kaydına,

5-)Davacı tarafın adli yardım talebinin------ D.İş, ---- Karar sayılı ilamı ile kabulüne karar verilmiş olduğundan, yapılan ----- yargılama giderinin davalı ----------- tahsili ile hazineye irat kaydına,

6-)Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜ'nin uyarınca belirlenen ----- vekalet ücretinin davalı------ alınarak davacıya verilmesine,

7-)Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,