İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/970 K.2026/237

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/970 Esas

KARAR NO:2026/237

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ:24/10/2025

KARAR TARİHİ:11/03/2026

MAHKEMEMİZ DOSYASI İLE BİRLEŞEN

------ DAVA DOSYASI

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ: 09/01/2026

KARAR TARİHİ:11/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; hizmet alımı işi sözleşmeleri kapsamında istihdamı sağlanan ve kıdem tazminatı ödemeleri gerçekleştirilen personeller için; ödenen kıdem tazminatlarının alt işverenlerden sorumlulukları oranında tahsili amacıyla, ------- yapılan kıdem tazminatı ödemesine dair ilgili şirketlere ------ sayılı dosyasında rücuen tazminat davası açıldığını, derdest olan davada Mahkemenin -----müzekkere yazılarak -------- vergi kimlik numaralı------------ terkin edilip edilmediği,

edildi ise buna dayanak belgelerin gönderilmesi istenildiğini ve mahkemenin -----Davalılardan ---- vergi kimlik numaralı Tasfiye Halinde -------tasfiye sonucu --------- terkin edildikleri anlaşılmakla TTK'nun 547.

Maddesi kapsamında ek tasfiye işlemleri için şirketin yeniden tescili (ihyası) için dava açmak ve bilgilerini mahkememize bildirmek üzere davacı tarafa 4 haftalık kesin süre ve yetki verilmesine, dava açılması halinde davaların bekletici mesele yapılmasına, aksi halde adı geçen şirketler yönünden pasif husumet dava şartının yerine getirilmediği dikkate alınarak dosya kapsamındaki deliller ile yargılamaya devam edileceği" hususunun taraflarına ihtar edildiğini tüm bu nedenlerle ----- ihyası ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ------ vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın reddi ile müvekkili lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.----- karar sayılı ilamı ile ile mahkememiz dosyası ile aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan dosyalarının birleştirilmesine karar verilmiştir.Birleşen dosya davacı vekili dava dilekçesinde özetle;

------- ihyası talebiyle açılan davanın derdest olduğunu, anılan mahkemenin----- tarihli (1) celsesinde taraflarına şirketin son tasfiye memuru ---------------yönelik mahkeme dosyası ile birleştirme talepli ihya davası açılması hususunda 1 aylık kesin süre verildiğini, hizmet alımı işi sözleşmeleri kapsamında istihdamı sağlanan ve kıdem tazminatı ödemeleri gerçekleştirilen personeller için ödenen kıdem tazminatlarının alt işverenlerden sorumlulukları oranında tahsili amacıyla, ---- kimlik numaralı ---- için yapılan kıdem tazminatı ödemesine dair ilgili şirketlere ------ sayılı dosyasında rücuen tazminat davası açıldığını,

derdest olan davada mahkemenin ---- tarihli müzekkeresi ile -----müzekkere yazılarak ----------- terkin edilip edilmediği, edildi ise buna dayanak belgelerin gönderilmesinin istenildiğini, mahkemenin ---- tarihli ara kararı ile de ---- vergi kimlik numaralı Tasfiye Halinde -------- tasfiye sonucu-------- terkin edildikleri anlaşılmakla TTK'nun 547.

Maddesi kapsamında ek tasfiye işlemleri için şirketin yeniden tescili (ihyası) için dava açmak ve bilgilerini mahkememize bildirmek üzere davacı tarafa 4 haftalık kesin süre ve yetki verilmesine, dava açılması halinde davaların bekletici mesele yapılmasına,

aksi halde adı geçen şirketler yönünden pasif husumet dava şartının yerine getirilmediği dikkate alınarak dosya kapsamındaki deliller ile yargılamaya devam edileceği" taraflarına ihtar edildiğini, ------ sayılı müzekkere cevabı yazısı doğrultusunda -------- terkin edildiğinin anlaşıldığını, --------- işbu dava ile sınırlı olmak üzere ihyası gerektiğini belirterek öncelikle dosyanın aralarında fiili ve hukuki bağlantı bulunması , biri hakkında verilecek kararın diğerini etkilemesi, benzer sebeplerden doğmuş olması sebebiyle ------- numaralı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini, dosyanın ilgili mahkemeye gönderilmesi,

akabinde ----- vergi kimlik numaralı ----- ihyası ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Birleşen dosya davalısı cevap dilekçesinde özetle; dosyaya konu şirketin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun şekilde tasviye edilmiş ve terkin edildiğini, tasviye tarihinde kesinleşmiş muaccel ve bilinen herhangi bir borç bulunmadığını, davacının dayandığı rücu alacağı tasviye tarihinden sonra doğduğunu, tasviye tarihinde mevcut olmayan bir alacak nedeniyle şirketin ihyası hukuken yerinde olmadığını, şirketin herhangi bir malvarlığı veya aktifinin bulunmadığının da açık olduğunu,

davacının rücu alacağına ilişkin zamanaşımı ve diğer tüm def’ilerinin saklı olduğunu tüm bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizce; ------- dava konusu şirketin hangi nedenle, hangi usulle, hangi yasal düzenleme gereği, hangi tarihte terkin edildiği sorulmuş ve ---- sayılı dosyası ---- üzerinden, celp edilerek incelenmiştir.

Dava, ticaret sicilinden tasfiye sonucu terkin edilerek tüzel kişiliği ortadan kalkmış bulunan Tasfiye Halinde ---- ihyası istemine ilişkindir.

TTK'nin "Ek tasfiye" başlıklı 547.maddesi "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemlersonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü haizdir.TTK'nin 529. Maddesi "(1) Anonim şirket;

a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle, b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle, c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle, d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla, e) İflasına karar verilmesiyle, f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde,

sona erer." hükmünü haizdir.TTK'nin 643. Maddesi uyarınca limited şirketlerin tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir.

Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.

Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasının, ihyası istenilen şirketin tasfiyesini yürütmüş olan tasfiye kurulu üyeleri veya tasfiye memuru ile yasal hasım durumundaki terkin işlemini yapan ticaret sicil memurluğuna husumet yöneltilerek açılması gerekmekte ve bu hususun mahkemece re'sen nazara alınması icap etmektedir. Bu tür davalarda husumet tüzel kişiliği kalmayan şirkete veya şirket ortaklarına yöneltilemez.--------- tarihli kararında da belirtildiği üzere.

"Tüzel kişilik, ------ kaydın terkini ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona erdiğinin hukuk açısından kabul edilebilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmış olması gerekir. Eğer tasfiye işlemleri gerçekten tamamlanmamış ve tasfiyede gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden terkin edilse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden söz edilemez."Buna göre, davanın gerektirdiği şekilde,-------- kayıtları celp edilerek incelenmiştir.

Toplanan delillere göre, davacı tarafından dava konusu şirket aleyhine----sayılı dosyası ile dava açıldığı, ancak ---- tarihinde dava konusu şirketin tasfiyesinin sona ererek ticaret sicilde tescil edildiği, buna istinaden davacı vekilince işbu şirketin ihyası davasını açıldığı anlaşılmıştır.

Buna göre, davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine açılan davanın devamı ve mahkemece verilecek kararın infazı için davayı açmakta hukuki menfaati bulunduğundan, anılan bu şirketin, ------ Esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği anlaşılmıştır.

Ek tasfiye işlemlerinin de, birleşen dosya davalısı olan aynı tasfiye memuru tarafından yapılması uygun görülmüş ve yeni bir tasfiye memuru atanmamıştır.Davalı --------, yasal hasım konumunda olup, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenlerle, bu davalı harç, yargılama giderleri ve karşı yan vekalet ücretinden sorumlu tutulmamıştır.

Birleşen dosya davalısı tasfiye memuru ise verilen ihya kararı kapsamında yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak, davanın ve birleşen dosya davasının kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle):

1-)Davanın ve birleşen dosya davasının ayrı ayrı KABULÜ ile, TTK'nın 547. maddesi uyarınca ------ sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ---- ticaret sicil kaydının, -------- sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere İHYASI ile şirketin bu konuyla sınırlı olarak ----- yeniden tesciline,

2-)Ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere-------- kimlik numaralı, birleşen dosya davalısı ------ tasfiye memuru olarak atanmasına, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine,

3-)Kararın ------ tescil ve ilanına,

4-) ASIL DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN;

a-)Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin yatırılan toplam 615,40 TL hacın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

b-)Davalı ------ yasal hasım olduğundan ve yukarıda belirtilen diğer nedenlerle davacı lehine vekalet ücreti verilmesine yer olmadığına,

c-)Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,

5-) BİRLEŞEN DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN;

a-)Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harç dava açılırken peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

b-)Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin birleşen dosya davalısı ----- alınarak davacıya verilmesine,

c-)Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,

6-)Davacı tarafından yapılan, toplam 2.590,50 TL yargılama giderinin birleşen dosya davalısı ----------- alınarak davacıya verilmesine,