İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/555 K.2022/712

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/555 Esas

KARAR NO:2022/712

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ:20/07/2022

KARAR TARİHİ:25/07/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı dava dilekçesinde özetle;merkez adresinde------ olup, ------ izniyle faaliyet gösterdiğini,-------payına------sahip olan hissedarı olduğunu, şirketin Yönetim Kurulu üyesi ve başkanı ve şirketin------hissesine sahip olan------tarihinde vefat ettiğinden, bu tarihten itibaren ----- eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamadığını, -----giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, halihazırda şirketin yönetim kurulunun olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, TTK 410/2 madde.

“Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amirdir.Şirketin yönetim kurulu başkanı ----- ölüm tarihinde----sahip olan şirket ortağı -----genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava hukuki niteliği itibari ile TTK 410 madde hükmü gereğince genel kurulu toplantıya çağrı için izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir. Davalı şirkete ait ------ incelenmesinde şirket ortaklarından------şirketteki ---- pay tutarı ----- hissesini ------tarih ve ----- yevmiye no ile tasdik edilen senede bağlanmamış------ ile şirket ortaklarından ------ devir ettiği, hisse devrinin kabulüne ve keyfiyetin ortaklar pay defterine işlenmesine karar verildiği,

vaki hisse devri neticesinde -----olan şirket sermayesinin ---- adet hisse karşılığı ------ adet hisse karşılığı---- ait olduğu belirlenip ------- tarih ve ----- Sayfasında tescil ve ilan edildiği ve böylece davacı şirket ortağı olduğu belirlenmiştir.Şirketin ---- payına sahip olan ve yönetim kurulu başkanı olarak seçilen -----tarihinde vefat ettiği,------tarih ve----- yevmiye nolu mirasçılık belgesine göre ------- payının baba adı---- anne adı----- olan-----doğum tarihli -------Kimlik nolu -----baba ---- anne adı --- olan----- doğum tarihli ----- ait olduğuna dair mirasçılık belgesinin sunulduğu anlaşılmıştır

Davacı isteminde Yönetim Kurulu üyesi ve başkanı ve şirketin -------tarihinde vefatı sonucunda organsız kaldığını belirtip, organları oluşturulmak üzere izin ve yetki isteminde bulunulmuştur.

TTK 410. Madde hükümlerinde genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.Davacının pay sahibi olduğu şirketin yönetim kurulu başkanının vefatı nedeniyle organsız kaldığı belirlendiğinden ------sicil numarasında kayıtlı bulunan---- yönetim kurulunun oluşturulması bakımından şirket genel kurulu toplantıya davet etmek üzere davacı----- ve yetki verilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.

HÜKÜM; Ayrıntıları ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere,

1-Davanın KABULÜ ile ;

-----yönetim kurulunun oluşturulması gündemi ile şirket genel kurulunu toplantıya davet etmek üzere davacı---- izin ve yetki verilmesine Davacıya toplantı zamanını belirleyip ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK'nun 414 maddesini gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesi için gerekli başvuruların yapılması ile ilgili tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli işlemleri yapabilmek, toplantı kararlarının ve tutanağının tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak üzere yetkilendirilmesine,

2-Alınması gereken ----karar harcı davacı tarafından dava açılışı sırasında peşin olarak yatırıldığından başkaca harç tahsiline yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına,