İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/182 K.2022/669

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/182 Esas

KARAR NO : 2022/669

DAVA

Sözleşmenin İptali

DAVA TARİHİ : 15/03/2022

KARAR TARİHİ : 04/10/2022

Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilleri ..., .---- davalıların ---- olduğunu---- şirketlerinin kurucusu olan davacıların babası müteveffa ---- kardeşleri ... ve ---sermaye ödetmeksizin şirkete ortak ettiğini---- eşit pay düşecek şekilde şirket hisselerinden pay verdiğini, müvekkillerinin babası ------ vefatından sonra mirasçıları olarak müvekkillerinin yönetimine geçtiğini ve davalılarla birlikte şirketi yönetmeye devam ettiklerini, davalıların müvekkilleri ile birlikte---- şirketlerde yıllarca --- yapmayarak,

şirketi zarara uğratacak olmasına ----- bulunduğu zamanlarda dahi mal alımları yaparak ve müvekkillerine şirketin yıllık faaliyet raporları dahil olmak üzere hiçbir konuda bilgi vermeyerek müvekkillerini yönetimden uzaklaştırdıklarını, davalıların birleşerek müvekkillerine karşı hareket etmeleri sonucu müvekillerinin şirket yönetiminde --- konumuna düşürüldüğünü, davalıların, müvekkillerini zarara uğratmak için birlikte hareket ederek ------- müvekkillerinin yönetimden uzaklaşmaları adına ---------- toplantılarında kararlar aldıklarını, müvekkillerinin ------ azaltmak için haksız sermaye artırımı kararları aldıklarını,

dava konusu uyuşmazlık kapsamında ise müvekkillerinin sermaye paylarının değerlerinin düşmesi amacıyla davalıların hisse paylarını muvazaalı olarak --------- yılında davalılar arasında gerçekleştirilen işbu hisse devrinin muvazaalı olarak gerçekleştirildiğini belirterek açıklanan nedenlerle öncelikle davalılar arasında gerçekleştirilen hisse devrinin muvazaalı olduğunun tespitine, muvazaalı olduğu sabit olan davaya konu hisse satış sözleşmesinin iptaline ve muvazaalı olarak yapılan devir işleminin kesin hükümsüzlüğüne, davanın kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davanın hukuki yarar yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde devamla; ilk itiraz olarak davanın yetkisiz mahkemede açıldığını, davaya bakmakla yetkili mahkemenin ---- Ticaret Mahkemesi olduğunu, HMK'nın 10. maddesi gereğince sözleşmeden doğan davaların sözleşmenin ifa yeri mahkemesinde açılması gerektiğini, somut uyuşmazlık kapsamında hisse devir sözleşmesinin konusunu --------- nedenle davanın yetkisizlik nedeniyle usulden reddine karar verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı davanın esastan reddine, yargılama giderleriyle vekâlet ücretinin de karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; zamanaşımı süresinin dolduğunu, davaya bakmaya yetkili mahkemenin------- Ticaret Mahkemesi olduğunu, davacılar tarafından aynı taleple, yani diğer davalıların müvekkile yaptığı devrin iptali istemi ile------- ----- sayılı dosyası kapsamında dava açtığını, bu mahkemece verilen görevsizlik kararı üzerine dosyanın--------- Yetkisizlik kararı ile dosyanın ---------- sayılı esasına kaydedildiğini, bu mahkemece yapılan yargılamada alınan bilirkişi raporu ile davaya konu hisse devir işleminin usul ve yasaya uygun olduğunun tespit edildiğini,

davacı tarafça takipsiz bırakılan davanın açılmamış sayılmasına karar verildiğini, bu karardan sonra işbu davanın açıldığını, davacılar tarafından müvekkile ve dava dışı şirkete karşı ---------- dosyaları ile açılan davaların derdest olduğunu, tüm bu nedenlerle davanın esastan reddini ve yargılama gideri, harç ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; hukuki niteliği itibariyle davalılar arasında gerçekleştirildiği bildirilen dava dışı ------- hisse ------- muvazzalı olduğu, hisse satış sözleşmesinin iptali ve devir işleminin kesin hükümsüzlüğü talepli sözleşmenin iptali davasıdır.

Davalılar vekilleri tarafından süresi içinde verilen cevap dilekçeleri ile ilk itiraz olarak yetki itirazı ileri sürülmüş ve yetkili mahkemenin----------------- Mahkemesi olduğu belirtilerek yetkisizlik kararı verilmesi talep edilmiştir.

Dava dosyası kapsamında ---------- yazışma yapılmıştır.

------------------ yazılan müzekkereye verilen cevapta dava dışı ----- ---------- kayıtlı olduğu bildirilmiştir.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 14. maddesinin 2. fıkrası aşağıdaki şekildedir:

-------ve ------ ilgili davalarda yetki

MADDE 14-

...

(2) Özel hukuk tüzel kişilerinin, ----sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili ---- merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir."

Buna göre uyuşmazlık konusunun, dava dava dışı şirket ------------ ortaklarının diğer bir kısım ortaklarına karşı açmış olduğu hisse devir sözleşmesinin iptali ve/veya kesin hükümsüzlüğü nedeniyle sözleşmenin iptali talepli dava olduğu görülmüştür. İşbu davanın HMK'nın 14/2 maddesi uyarınca özel hukuk ---- dava dışı ---- ilişkisi kapsamında bir ortağın diğer ortağına karşı açtığı dava olduğu ve bu nedenle ilgili --- kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili mahkeme olduğu anlaşılmıştır.

Tüm dosya kapsamı, tarafların iddiaları, savunmaları ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde, HMK'nın 114/1-(ç) bendi uyarınca yetkinin kesin olduğu hallerde mahkemenin yetkili bulunmasının dava şartı olması, HMK'nın 14/2 maddesi uyarınca işbu davada ksein yetki kuralının geçeli olması, ayrıca davalılar vekillerinin cevap dilekçelerinde yetki itirazında bulunmaları, dava dışı ------ bulunması nedenleriyle söz konusu davada ------Asliye Ticaret Mahkemesinin yetkili olduğu anlaşıldığından mahkememizin yetkisizliğine, dosyanın yetkili ---- Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.