İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/962 K.2025/793

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/962 Esas

KARAR NO: 2025/793

DAVA

Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ: 05/12/2022

BİRLEŞEN ---- ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ------ KARAR SAYILI DOSYASINDA

DAVA

Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ : 06/10/2023

KARAR TARİHİ: 10/10/2023

KARAR TARİHİ: 14/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Limited şirketlerde sermaye payının devrinin, TTK m.5S95 hükmündeki şartlar esas alınarak yapıldığını, bu maddede yer alan unsurların, hisse devrinin geçerlilik şartlarından olduğunu, zorunlu olarak öngörülen unsurlardan herhangi bir tanesinin bile eksik olması halinde, hisse devrinin geçersiz hale geleceğini, limited şirketlerde hisse devri yapılırken, devredilen hisselerin bedelinin devralan tarafından devredene ödeneğini, hisse devri karşılığında ifa edilecek edim bir miktar para olabileceği gibi para dışında başka bir edim de olabileceği,

limited şirketlerde pay devri karşılığında bir bedel ödendiğininin ispat yükümlülüğünün ödeme yaptığını iddia eden kişi üzerinde olduğunu, taraflar arasında sözleşme ile bir para ya da başka bir şekilde pay devri bedelinin ödendiğinin imza altına alınmış olsa dahi, ödeme yapan tarafın ödeme vapıldığını ispatla yükümlü olduğunu, ------- göre edimin ifa edildiğini ispat ile yükümlü tarafın davalı taraf olduğunu, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, limited şirket pay devri karşılığında davacıya verilmesi taahhüt edilen para ve emtianın davacıya verilip verilmediği hususunda olduğunu,

davacının dayandığı --- No'lu Delil" olarak adlandırılan fotokopideki imzanın kendisine ait olduğunu kubul etmiştir. ---- sayı ile tasdikli ------ vefatı üzerine düzenlenmiş mirasçılık belgesi.) ile----- paylarının ----mirasçılarına intikal ettiğini, şirket hisselerinin mirasçılara intikalinden sonra şirket ortaklarından ----- yürütülmesinde kolaylık sağlanması ve tasfiye öncesinde tüm ortaklara------ borcu doğmaması adına diğer pay sahiplerinin paylarını bedelsiz şekilde devraldığını, söz konusu devrin ----- gerçekleştirildiğini, buna göre kendisine ait olan

---- adet payın diğer ortak ---- Devredildiğini, söz konusu devirden bu zaman kadar geçen sürede şirketin tasfiye sürecine Sokulmadığını ve şirketin maliki olduğu gayrimenkulün semerelerinden davalı Yararlandığını, dava konusu şirket hissesinin devri karşılığında daveli tarafından eski ortaklara ve kendisine (diğer mirasçılara) herhangi bir ödeme yapılmadığını, edimin ifasında Bulunmadığını, davalı tarafın ödeme yaptığını yazılı delil ile ispat etmesi gerektiğini açıklanan nedenlerle ------------ sermaye karşılığı -------- karşılığının ödenmemesi sebebiyle devrinin iptaline karar verilmesi,

söz konusu payların tarafım adına tesciline ve bu tescilin ---- ilanına karar verilmesi, dava konusu şirket adına kayıtlı taşınmazlar üzerinde tedbir amaçlı davalıdır şerhi konulmasına karar verilmesi, davalı tarafın ve ilgili şirketin----------- 'de bulunan hesaplarına tedbir konulmasını ve bu hesapların kayıtlarının istenmesi se karar verilmesini, yargılama giderlerinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı---------- cevap dilekçesinde özetle.

Pay devri işlemlerinin kanuna ve hukuka uygun olup haksız, mesnetsiz ve kötüniyetli davanın reddine karar verilmesini, pay devrine ilişkin işlemlerin hukuka uygun olarak yapıldığını ve devir işleminin tamamlandığını, dava konusu olayda noterde imzalanan pay devri sözleşmesinin ---- onaylandığını pay defterine işlenmiş ve ----- ilan edildiğini,bu şekilde pay devrine ilişkin işlemler yasanın aradığı bütün koşulları ihtiva etmekte olup geçerli olarak yapıldığını ve tamamlandığı bir pay devrinin olduğunu, dava dilekçesi incelenecek olursa davacının da devir işleminin geçersiz olduğu yönünde herhangi bir itirazınında bulunmadığını,

dolayısıyla pay devri işleminin iptaline ilişkin davanın yasal dayanaktan yoksun olup haksız davanın reddine karar verilmesi gerektiği, pay devri bedelinin ödenmediği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, pay devri bedelinin ödendiği hususunun noter huzurunda imazalanan devir sözleşmesi ile sabit olup davacının ispat yükümlülüğüyle ilgili iddialarının doğru olmadığını,davacı tarafın ---- mirasçısı olmadığından işbu davanın reddine karar verilmesi gerektiğini açıklanan nedenlerle haksız, mesnetsiz ve kötüniyetli davanın reddine,

yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.Birleşen dava dava dilekçesinde özetle, Davacı dava dilekçesinde ----- davalı ---- adına devredilen sonrasında davalı---- tarafından hukuka aykırı olarak diğer davalı -------devredilen 9.375,00 TL nominal değerli sermaye arşılığı 375 adet payın devirlerin tümünün muvazaalı olması ve bu sebeple herhangi bir karşılık ödenmemesi sebebiyle iptaline karar verilmesi, söz konusu payların tarafım adına tesciline ve bu tescilin----- ilanına karar verilmesi,

dava konusu şirket adına kayıtlı taşınmazların tapu kayıtlarına davalıdır şerhi işlenmesine karar verilmesi talep etmiş, ayrıca dilekçesinde diğer mirasçı ---------- Sayılı dosyasında aynı taşınmaza yönelik pay devrinin iptali davası açtığını beyan etmiştir.Davalı-------- cevap dilekçesinde özetle.

Dava dilekçesinin tebliğine ilişkin tebligat işleminin usulsüz olduğunu, ------ göre muhatabın tevziat saatlerinden sonra adrese dönüp dönmeyeceği araştırılmadan ve tebligat mazbatasına şerh edilmeden yapılan tebligatın ususlsüz olduğunu, pay devri işlemlerinin kanuna ve hukuka uygun olup haksız, mesnetsiz ve kötüniyetli davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, pay devri bedelinin ödenmediği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, pay devri bedelinin ödendiği hususu noter huzurunda imazalanan devir sözleşmesi ile sabit olup davacının ispat yükümlülüğüyle ilgili iddialarının doğru olmadığını,

davacı tarafın ---- mirasçısı olmadığından işbu davanın reddine karar verilmesi gerektiğini açıklanan nedenlerle haksız, mesnetsiz ve kötüniyetli davanın reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı taraf uhdesine tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.Birleşen davada davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle, -------hakkındaki davanın kesin hüküm sebebiyle reddine karar verilmesi gerektiğini, pay devri işlemleri kanuna ve hukuka uygun olup haksız, mesnetsiz ve kötüniyetli davanın reddine karar verilmesini, pay devri bedelinin ödenmediği iddiasının gerçeği yansıtmadığını,

pay devri bedelinin ödendiği hususunun noter huzurunda imazalanan devir sözleşmesi ile sabit olup davacının ispat yükümlülüğüyle ilgili iddialarının doğru olmadığını açıklanan nedenlerle haksız, mesnetsiz ve kötüniyetli davanın reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı taraf uhdesine tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

-------yevmiye numaralı -----Sözleşmesi, ----- yazılan müzekkere cevabı;------davaya konu şirket ile ilgili olarak müdürlüğümüze ibraz edilen belgelere istinaden ve Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak ----tarihinde tescil edildiği ilan olunan --- sayılı ----- Kimlik Numaralı ---- sermaye karşılığı 4000 adet payını hukuki ve maliyükümlülükleri ile ------devrettiği anlaşılmaktadır.------- tarihli ilamıyla "somut olayda ----Noterliğinde devrin yapıldığı, --- tarihinde ticaret sicilde ilan edildiği,

elde ki davanın ---- tarihinde açıldığı anlaşılmakla taraf değişikliği talep edilemeyeceğinden davalının şirkette hissesi bulunmaması nedeniyle pasif husumet yokluğundan davanın reddine" kesin olarak karar verilmiştir.------------ Sayılı Dosyasında Aldırılan----- İlgi ------ tutanağında mezar açma işlemi ile alındığı bildirilen ve keşif tanıkları doğrultusunda Mahkemeniz tarafından ---- ait olduğu bildirilerek incelenmek üzere Kurumumuza gönderilen --- ibareli numune kabında diş örneklerinin ---- ait olduğunun kabulü doğrultusunda inceleme yapılmış olup rapor bu veriler doğrultusunda düzenlenmiştir.-----------profili ile baba olduğu iddia

edilen ----- profilininkarşılaştırması yapıldı. Elde edilen sonuçlara göre baba olduğu iddia edilen ---- biyolojik babalığı reddedildi...."---------- Karar Sayılı İlamı;"...Davanın Kabulüne ; ---------- nüfusa kayıtlı,-----------BABASI OLMADIĞININ TESPİTİNE, nüfus kayıtlarının bu şekilde DÜZELTİLMESİNE, " karar verildiği kararın ---- tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Mahkememizce dinlenen tanık -------- Beyanında, "Ben mali müşavir olarak görev yapıyorum.

Davada esas olan-----kurucu ortak ------- zamanında biz kurduk. Mali müşavir olarak kuruluşuna yardım ettim. Hayrettin Yamaç'ın vefatı ile birlikte eşi ve çocukları mirasçı olarak kaldılar dolayısıyla şirkette bu kişilere kaldı. Ancak-------- pay sahibi olan herkes payının miktarına bakılmaksızın ---- ödemekle yükümlü olacağından dolayı ben bu durumu taraflara ilettim.

Taraflarda ---- yükümlülüğünden kurtulmak için paylarını------ devretme konusunda anlaştılar ve devirler bu şekilde gerçekleşti bildiriğim kadarıyla bu devirler nedeniyle bir bedel alınmadı. Şirketin üzerinde bildiğim kadarıyla 2 daire, şirket merkezinin bulunduğu iş yeri ve şirketin bankada bir miktar parası vardı.Bunların tam olarak değerini bilemiyorum. Ancak şunu eklemek istiyorum.

Şirketi davacıların da dahil olduğu aile üyeleri devam ettirmek istemediler ve tasfiye edilmesini istediler. Ben bu konuyu davalıya ilettim davalıda yapacağım edeceğim diye oyaladı. Daha sonra davalı kendisi----- emekli olmak istemesinden dolayı ve------primi ödemek istemediği için kendi üzerinde bulunan hisselerin tamamını eşi ----- devretti.

Yukarıda da belirttiğim gibi davacılar ile davalı arasında olan hisse devirine ilişkin bir bedelin ödenmediğini biliyorum " şeklinde beyanda bulunmuştur.Davalı şirket yetkilisi---- duruşmadaki beyanında," Eşim ----- bana yaptığı hisse devrinin gerçek bir devir olduğuna,----- emekli olmak için sorun yaşamaması için şirketi devralmadığına, şirket hisse devri karşılığı herhangi bir para ödemediğime namusum şerefim ve kutsal saydığım değerler üzerine yemin ederim" şekliden beyanda bulunmuştur.Dava ve Birleşen Dava;

dava dışı limited şirkette davacılara ait payın davalıya devredildiği devir bedelinin ödenmemesi nedeniyle pay devrinin iptaline ve davacı adına tescili talebidir. Dava ve şirket hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın limited şirketlerde hisse devrine ilişkin düzenleme içeren 520. maddesi. “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.

Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır. Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.

Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.” hükmünü içermektedir. limited şirket hisse devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanmış olması, niteliği itibariyle bir geçerlilik şartı olup anılan şekilde gerçekleştirilmeyen hisse devir sözleşmesi taraflar arasında hüküm ifade etmez.

Bu kapsamda akdedilecek limited şirket hisse devir sözleşmesi 818 sayılı Borçlar Kanunu (BK) ilkelerine göre devredilen sermaye hisse miktarı, devreden ve devralan taraf ile kararlaştırılmışsa devir bedelinin belirtilmesi gerekir. Limited şirket hisse devir sözleşmesinde taraflar arasında bir bedel kararlaştırılması hâlinde bu bedel resmî şekilde akdedilecek sözleşmede doğru olarak gösterilmelidir.

Bir hisse devir sözleşmesindeki gerçek satış bedelinin resmi senette daha düşük veya daha yüksek gösterilmiş olması; böylece satış bedelinin doğru gösterilmemesi hâlinde hangi bedelin dikkate alınacağı önemli bir sorun olarak karşımıza çıkmaktadır. Dava konusu ----- paylarının ----vefatı ile mirasçılarına intikal etmiş olduğu anlaşılmaktadır. Asıl davada; davacı-------- mirasçısı olarak hak sahibi olmuştur.

Ancak ---- tarihinde kesinleşen ------- Karar Sayılı kararı ile, ---- nüfusa kayıtlı, ----- babası olmadığının tespitine, nüfus kayıtlarının bu şekilde Düzeltilmesine..." karar verildiği, böylelikle davacı -------- aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı anlaşıldığından asıl davanın Aktif Husumet Ehliyeti Yokluğu Nedeniyle Reddine karar verilmiş,

Davalı---- Yönünden. Birleşen ------ Esas sayılı davada, davalı ---- Yönünden. Her ne kadar tanık ---- tarafların --------- yükümlülüğünden kurtulmak için paylarını-------- devretme konusunda anlaştıkları ve devirler bu şekilde gerçekleşti bildiriğim kadarıyla bu devirler nedeniyle bir bedel alınmadığı, şirketi davacıların da dahil olduğu aile üyeleri devam ettirmek istemedikleri ve tasfiye edilmesini istedikleri, davalının yapacağım edeceğim diye oyaladığı,

daha sonra davalı kendisi ---- emekli olmak istemesinden dolayı ve --- primi ödemek istemediği için kendi üzerinde bulunan hisselerin tamamını eşi ---- devrettiği beyanında bulunmuş ise de, ---- yevmiye numaralı ------ paylarının tamamının davalı ----devrediği devir bedelinin nakten ve tamamen alındığının görüldüğü, ----- sayı ile tasdikli, -------- sermaye karşılığı 4000 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile ---devrettiğinin anlaşıldığı,Davalı --------yemin beyanında.

Eşi diğer davalı---- kendisine yaptığı hisse devrinin gerçek bir devir olduğuna,-------- emekli olmak için sorun yaşamaması için şirketi devralmadığına, şirket hisse devri karşılığı herhangi bir para ödemediğine yemin etiği, yeminin kesin delillerden olduğu, davalı-----devir için eşi-----para ödemediğini beyan etmiş ise de davacıların dava konusu olarak ileri sürdüğü meselenin davalı------ davacılardan hisseleri devralırken devir bedelinin ödenmemiş olduğu hususu olduğu, davacının davasını ispatlayamamış olduğu anlaşılmakla davacı -----yönünden davanın Esastan reddine karar verilmiş,

Davalı ---- yönünden.

Daha önce---- karar sayılı ve ----- tarihli kararı ile, Davalı ---- tarihinde---- tarihinde ----- ilan edildiği, eldeki davanın ---- tarihinde açıldığı anlaşılmakla taraf değişikliği talep edilemeyeceğinden davalının şirkette hissesi bulunmaması nedeniyle pasif husumet yokluğundan davanın reddine" kesin olarak karar verildiğinin görüldüğü, Birleşen davanın--- tarihinde devir tarihi olan ---- tarihinden sonra açılmış olduğu, davalı----- pasif husumetinin birleşen davada da bulunmadığı bulunmadığı,

aynı zamanda ------- karar sayılı kararın usulden red değil esastan red kararı olduğu ve kararın kesinleşmiş olduğu anlaşılmakla, davalı---- yönünden HMK 114/1-i ve 115/2 nedeniyle kesin hüküm dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.