İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/579 K.2021/769

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2021/579 Esas

KARAR NO: 2021/769

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ: 07.09.2021

KARAR TARİHİ: 22.11.2021

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacı şirket tarafından gerçekleştirilecek olan sermaye artış işlemlerinde-----sermaye olarak konulmasına karar verildiğini,----- uyarınca sermaye artış işlemlerinde ayni sermaye olarak konulacak payların değerinin belirlenmesi amacıyla ortaklıkları, projeleri, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları da dikkate alınarak şirket değerlemelerinde yaygın olarak kullanılan indirgenmiş nakit akışları değeri yöntemi ve/veya düzeltilmiş özvarlık yöntemi kullanılarak şirket defter ve belgeleri üzerinde inceleme yapılmasını talep etmiştir.

DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ

Dava, TTK'nin 342. ve 343. maddeleri gereğince davacı şirket tarafından gerçekleştirilecek sermaye artış işlemlerinde şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen şirketlerin paylarının değerinin belirlenmesi istemine ilişkindir.

Buna göre, uyuşmazlığın; "Davacının istemine konu şirket paylarının davacı şirkete öz sermaye olarak koyulmasının mümkün olup olmadığı, mümkünse pay değerlerinin ne kadar olduğu, bu konuda düzenlenen bilirkişi raporlarının kanuna uygun olup olmadığı" noktalarında toplandığı tespit olunmuştur.

TTK'nin 342. Maddesi gereğince, üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilen, devolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamda dahil mal varlığı unsurları aynı sermaye olarak konulabilir.

Kurulacak şirketin anonim şirket olması halinde ise sermayenin taahhüt yoluyla arttırımı halinde ayni sermaye konulmasına ilişkin TTK 342 ve 343 maddeleri uygulanır (TTK m.459/3).

TTK'nin 342. maddesine göre ise, ancak üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.

Bu kanun maddesi kapsamında, ayni sermaye olarak konulacak olan şirket pay değerlerinin indirgenmiş nakit akışları değeri yöntemi ve/veya düzeltilmiş öz varlık yöntemi kullanılarak şirket defter ve belgeleri üzerinden inceleme yapılarak tespiti için mali müşavir bilirkişiler ----- tarihli bilirkişi raporunda,

---- işletmekte olduğu----- yarattığı---- yoluyla hesaplanan ------- tutarında hesaplandığı, --- hissesine karşılık ayni sermaye olarak konulabilecek ---hesaplandığı,

----- ilişkin sahiplik paylarının ve sahibi olduğu tarla niteliğindeki taşınmazların bilançoda yer alan kayıtlı değerinin rayiç değerleri ile düzeltilmesi sonucunda tespit edilen öz sermaye değerinin --- tutarında hesaplandığı, --- hesaplanan rayiç değeri--- tutarında olduğu, şirketin --- adet hissesine karşılık ayni sermaye olarak konulabilecek----- hesaplandığı,

---- bağlı ortaklıkları tarafından yaratılan nakit akışlarının indirgenmesi ve elde edilen sonuçların sahiplik payları oranında ana şirkete aktarılması suretiyle belirlenen özsermaye değerinin --- tutarına hesaplandığı, --- hesaplanan rayiç değeri ---- tutarında olduğu, şirketin --- karşılık ayni sermaye olarak konulabilecek ---- hesaplanmıştır--- yönünde görüş bildirildiği anlaşılmıştır.

Bu açıklamalar ışığında bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen --- tarihli bilirkişi raporunun ----kriterlere uygun olduğu anlaşılmakla,

------

- -----

----kayıtlı sermaye payını ---- tarihli bilirkişi raporunun, davacı şirkete ayni sermaye olarak konulmak üzere onaylanmasına, bilirkişilerin talebi de göz önüne alınarak, her bir bilirkişinin emek ve mesaisine karşılık olarak ---- olmak üzere toplam ----ücret takdirine, bilirkişiler için takdir olunan ücretin davacı vekili tarafından --- haftalık sürede karşılanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.