İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/837 K.2021/845

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2021/837 Esas

KARAR NO : 2021/845

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 21.12.2021

KARAR TARİHİ : 30.12.2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ

Talep: Davacı asil dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin %95 payına sahip olan hissedarı olduğunu, --------- tarihine kadar---- münferiden yetkisinin devam ettiğini, şirketin yönetim kurulu başkanı aynı zamanda babası ...--- vefatı ile iki yönetim kurulu olan sayının teke düştüğünü, organ eksikliği nedeniyle şirket yönetim kurulu kararı alınamadığını, genel kurulun yapılamadığını, halihazırda şirketin yönetim kurulu tek ortağı olduğundan karar yeter sayısının bulunmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, mevcut yönetimin süresinin 14.01.2022 tarihinde sona ereceğini,

TTK 410/2 maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini, şirketin organsız kalmaması için yönetim kurulu seçiminin yapılabilmesini, aksi neticesinde telafisi mümkün olmayacak hususların olmaması nedeniyle süresi dolmadan --- tarihinden önce yönetim kurulunun seçiminin yapılabilmesi gerektiğinden tarafına ---Çağırma İzni verilmesini talep etmiştir.

DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ:

Dava, TTK'nin 410/2. Maddesi --- şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nin 410/2 fıkrasında yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.

Somut olayda, bu kapsamda "davacının, davalı şirketin iki münferit yetkilisinden biri olduğu, diğer yetkili olan davacının babası ..--- vefat ettiği" hususlarında uyuşmazlık bulunmadığı,

Davada, çekişmeli hususların "davacının işbu talebinde haklı olup olmadığı, haklı ise davacıya davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi gerekip gerekmediği" noktalarında toplandığı tespit olunmuştur.

---- davacının davalı şirkette 47.500/50.000 (%95) oranı nispetinde pay sahibi olduğu, müteveffa .---- 2.500/50.000 (%5) oranı nispetinde pay sahibi olduğu, yönetim kurulunun davacı ile dava dışı müteveffa ....----- oluştuğu, davalı şirketin ---- yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağında, yönetim kurulu üyelerinin 3 yıl süre ile seçildiği, ---- ---- tarihine kadar yapılması gerektiği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyesi olan ....----tarihinde vefat etmiş olması nedeniyle yönetim kurulunun bir araya gelemediği, bu nedenle davalı şirketin genel kurulunun gerçekleştirilemediği anlaşılmıştır.

Buna göre, davacının şirketin %95 pay sahibi olduğu, şirketin diğer ---- tarihinde vefat etmiş olması nedeniyle yönetim kurulunun toplanamadığı, genel kurulu da bu nedenle toplantıya çağıramadığı anlaşıldığından, bu durumun giderilmesi ve şirketin kilitlenmesinin engellenmesi amacı ile genel kurulun toplanabilmesinin sağlanması gerekli görüldüğünden, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı neticesinde davanın kabulüne, davacıya TTK'nin 410/2. Maddesi uyarınca davalı--- toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesi gerektiği anlaşılarak aşağıdaki şekilde karar kurulmuştur.