İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/581 K.2024/906

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/581 Esas

KARAR NO: 2024/906

DAVA

Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

DAVA TARİHİ: 14/08/2024

KARAR TARİHİ: 04/12/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA: Davacı dava dilekçesinde özetle, okul arkadaşının yönlendirmesiyle vekalet verdiği tanımadığı ---------- isimli kişinin kendi adına --------- Şirketi ve --------- Şirketi isimli şirketleri haberi olmadan kurduğunu öğrendiğini, bu durumu öğrenir öğrenmez ---------- vekillikten azlettiğini, hemen şirketlerin bağlı olduğu vergi dairelerine fesih başvurusunda bulunduğunu ve şirketler adına fatura kesilmişse tedbir konulmasını talep ettiğini, ---------- Ticaret Odasına başvurarak şirketlerin tasfiye edilip kapanması için dilekçe verdiğini,

şirkete ait evrakın istenildiği ancak evrak bulunmadığından kendisine Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açmak suretiyle şirketlerin tasfiye edilmesinin salık verildiğinden bahisle dava konusu şirketlerin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davacı, dava konusu şirketlerde tek malik ve müdür olduğundan feshi istenen davalı şirketler ile davacı arasında menfaat çatışması bulunduğundan işbu davada davalı şirketleri temsil etmek üzere ----------- TC kimlik numaralı ---------- temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiş ve kayyıma tebligat yapılmak suretiyle taraf teşkili sağlanmıştır.

Davalı ---------- Şirketi'nin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, 12/09/2023 tarihinde kurulduğu, tek ortağının ve yetkilisinin davacı ---------- olduğu görülmüştür.

Davalı ---------Şirketi'nin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, 13/09/2023 tarihinde kurulduğu, tek ortağının ve yetkilisinin davacı --------- olduğu görülmüştür. ----------- Vergi Dairesi Müdürlüğü'nden sorulduğunda davalı ---------- Şirketi için 27/09/2023 tarihinde yapılan yoklamada, tespit anında faal değil, işyeri kapalı, ilgili adreste mükellefe ulaşılamadığı ve ilgili adresin kapalı olduğu şeklinde e-yoklama fişi düzenlendiği görülmüştür. ----------- Vergi Dairesi Müdürlüğü'nden sorulduğunda davalı --------- Şirketi için.

25/09/2023 tarihinde yapılan yoklamada, tespit anında faal değil, ilgili adreste şirket yetkilisine ulaşılamadığı, çevredekilerce şirket yetkilisinin tanınmadığı şeklinde e-yoklama fişi düzenlendiği, 04/12/2023 tarihinde yapılan yoklamada, tespit anında faal değil, ilgili adreste kapıyı açan olmaması sebebiyle tespit yapılamadığı şeklinde e-yoklama fişi düzenlendiği ve 07/12/2023 tarihinde yapılan yoklamada, tespit anında faal değil, firma yetkilisinin adresinde yapılan yoklamada yetkilinin annesi ----------- ile görüşüldüğü ve yetkili ---------- kandırıldığını,

kendisi üzerine şirket açtırıldığı şeklinde e-yoklama fişi düzenlendiği görülmüştür.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, haklı sebeple limited şirketin feshi istemine ilişkindir. Davacı taraf, kandırılarak kendisinden alınan vekaletle davalı şirketlerin kurulduğunu, haberi olmadan kurulan şirketlerin haklı sebeple feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirketler kayyımı takdiri mahkemeye bırakmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Sona Erme ve Ayrılma A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636 ncı maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." hükmünü düzenlemiştir.Tüm dosya kapsamına göre; vergi daireleri tarafından tutulan e-yoklama fişlerinden anlaşıldığı üzere dava konusu şirketlerin hiç faal olmadıkları, davalı şirketlerin devamında gerek ortak gerekse genel ekonomik menfaatler ve kamu için bir fayda bulunmadığı, gayri faal olan davalı şirketlerin kuruluş amacını yitirdikleri anlaşıldığından haklı sebeple davalı şirketlerin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.